企业股份制改造税务谋划.pptx
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，应作为个人所得征税，
留存收益转增股本的个人所得税 处理
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资 本征收个人所得税问题的批复》（国税函发 【1998】333号）指出，青岛路邦油化工有 限公司将从税后利润中提取的法定公积金和 任意公积金转增注册资本，实际上是该公司 将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股
企业股份制改造税务谋划
成立新企业 股东：法人持股？自然人持股？
法人持股？
自然人持股？
从分红的角度 境内法人免税
境外法人5-10%
从财产转让的角 25%企业所得税
度
20%个人所得税
综合税率40%
境内自然人20%个人所 得税 境外自然人暂免 国发【2013】6号将废 止
20%个人所得税
股权转让
• 股权激励（IPO) • 自然人持股 • 有限公司持股 • 合伙企业持股 • 有限合伙持股
201 1年10月财政部发布了《中华人民共和国财政部 会计信息质量检查公告（第二十一号）》，公告中 指出：财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏 华盛天龙光电设备股份有限公司2009年度会计信息 质量进行了检查。该公司2008年以盈余公积、未分 配利润折股， 自然人股东未缴纳个人所得稅789万 元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员 办事处依法下达了处理决定。江苏华盛天龙光电设 备股份有限公司已按照要求进行整改，调整会计账
利适用20%的税率。
对于以留存收益转增股本，即股份公司分配 股票股利，也就是上市公司的“送股”，
留存收益转增股本的个人所得税 处理
个人所得税与企业所得税的处理原理相同， 都是分两步处理，即先向个人股东分派股息 ，然后个人股东再追加投资，应该按照分配 股息缴纳个人所得税。《国家税务总局关于 股份制企业转增股本和派发红股征免个人所 得税的通知》（国税发[1997]198号）规定， 股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息 、红利性质的分配，对个人取得的红股数额
不征
上市前改制净资产折股的 个人所得税掌控
由于净资产折股实质上就是将原来的有限责 任公司的所有者权益（实收资本、资本公积 、盈余公积和未分配利润等）作为出资额发 起成立了股份公司。因此，无论在折股时具 体折了多少股，均应该按照原来有限责任公 司全部的留存收益作为计征个人所得税的依 据，主要就是因为净资产折股相当于向股东
对个人股东派发股息，
2012年4月11日在线访谈
[]我公司是有限公司，原股东A，B两个自然 人，公司注册资本100万元，A出资60万元， B出资40万元，201 1年12月自然人股东C对 本公司增资300万元，其中20万元为实收资本 ，280万元计入资本公积，2012年3月准备将 280万元资本公积转增资本，转增后公司注册 资本为400万元，其中自然人A为200万元， 即增资140万元， 自然人B为133. 33万元，
国税发【2008】115号发了又收回
2011年1月4日总局公告201 1年第2号列明国 税函【2005】319号文件失效
留存收益转增股本的个人所得税 处理
我国现行税制尚未解决企业所得税和个人所 得税之间的经济性重复征税，个人股东从被 投资企业取得股息、红利所得需要缴纳个人 所得税。《个人所得税法》规定，股息、红
所得税。
闽地税函【2012】247号
（二）对进入上市资源后备库的企业进行股份制改 造，用未分配利润、盈余公积、资本公积（不含股 份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金） 转增股本，自然人股东获得转增股本数额，按照利
息股息红利所得应缴纳的个人所得税。
国稅函【2005】319号，（注：该文件已废止)明确 规定，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企
业，其评估增值取得的所得在投资取得企业，
wk.baidu.com
以非货币性资产出资成立公司个人所得税
股权时暂不征收个人所得税。在投资收回、 转让或清算股权时如有所得，再按规定征收 个人所得税，其“财产原值”为资产评估前
的价值。
东再以分得的股息、红利增加注册资本。
留存收益转增股本的个人所得税 处理
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业 转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人 股东分得再投入公司（转增注册资本）的部 分应按照“利息、股息、红利所得”项目征 收个人所得税，税款由股份有限公司在有关 部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣 代缴。可见，以税后利润转增股本视同为先
分配了原来全部的净资产。
净资产折股涉及的个人所得税各 地不同的应对操作案例
各地政府为了支持上市工作，也出台了一些 具有地方特色的处理办法，总的来说就是净
资产折股改制时先暂免纳税，沪地稅个 [2008]13号
也有企业因为暂免纳税被财政部专员办查处 补税的案例
净资产折股涉及的个人所得税各 地不同的应对操作案例
效果？
税负 20% 40% 5- 35% 5-35%
以非货币性资产出资成立公司个人所得税
以一般资产（非股权资产）对外投资
《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所 得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式 的经济利益。”取得的投资资产也是经济利益的一 种形式，因此，按照一般的规则来说，个人将其资 产对外投资，应该视同财产转让，确认转让所得。
即增资93.33万元，
2012年4月11日在线访谈
自然人C为66. 67万元，即增资46.67万元， 请问， 自然人股东A，B，C需要就增资的部
分缴纳个人所得税？
[答]按照国税发[1997] 198号和国税函[1998] 289号等文件规定的精神，对股份制企业用股 票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不 征收个人所得税，除此之外，其他资本公积 转增资本应征收个人所得税。 常州对C
务，并补缴相关税款。
福建省地方税务局关于个人投资及转增股本个人所 得税征管问题的通知
闽地税函【2012】247号 2012-12-18
个人存在以下情况，按规定一次性申报缴纳个人所 得税有困难的，经纳税人申请，相关企业作一定承 诺后，报县（市、区）地税局审核同意，可在不超
过5年的期限内，分期纳税。
（一）个人将科技成果以股份或出资比例等股权形 式投资入股，按照特许权使用费所得应缴纳的个人
留存收益转增股本的个人所得税 处理
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资 本征收个人所得税问题的批复》（国税函发 【1998】333号）指出，青岛路邦油化工有 限公司将从税后利润中提取的法定公积金和 任意公积金转增注册资本，实际上是该公司 将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股
企业股份制改造税务谋划
成立新企业 股东：法人持股？自然人持股？
法人持股？
自然人持股？
从分红的角度 境内法人免税
境外法人5-10%
从财产转让的角 25%企业所得税
度
20%个人所得税
综合税率40%
境内自然人20%个人所 得税 境外自然人暂免 国发【2013】6号将废 止
20%个人所得税
股权转让
• 股权激励（IPO) • 自然人持股 • 有限公司持股 • 合伙企业持股 • 有限合伙持股
201 1年10月财政部发布了《中华人民共和国财政部 会计信息质量检查公告（第二十一号）》，公告中 指出：财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏 华盛天龙光电设备股份有限公司2009年度会计信息 质量进行了检查。该公司2008年以盈余公积、未分 配利润折股， 自然人股东未缴纳个人所得稅789万 元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员 办事处依法下达了处理决定。江苏华盛天龙光电设 备股份有限公司已按照要求进行整改，调整会计账
利适用20%的税率。
对于以留存收益转增股本，即股份公司分配 股票股利，也就是上市公司的“送股”，
留存收益转增股本的个人所得税 处理
个人所得税与企业所得税的处理原理相同， 都是分两步处理，即先向个人股东分派股息 ，然后个人股东再追加投资，应该按照分配 股息缴纳个人所得税。《国家税务总局关于 股份制企业转增股本和派发红股征免个人所 得税的通知》（国税发[1997]198号）规定， 股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息 、红利性质的分配，对个人取得的红股数额
不征
上市前改制净资产折股的 个人所得税掌控
由于净资产折股实质上就是将原来的有限责 任公司的所有者权益（实收资本、资本公积 、盈余公积和未分配利润等）作为出资额发 起成立了股份公司。因此，无论在折股时具 体折了多少股，均应该按照原来有限责任公 司全部的留存收益作为计征个人所得税的依 据，主要就是因为净资产折股相当于向股东
对个人股东派发股息，
2012年4月11日在线访谈
[]我公司是有限公司，原股东A，B两个自然 人，公司注册资本100万元，A出资60万元， B出资40万元，201 1年12月自然人股东C对 本公司增资300万元，其中20万元为实收资本 ，280万元计入资本公积，2012年3月准备将 280万元资本公积转增资本，转增后公司注册 资本为400万元，其中自然人A为200万元， 即增资140万元， 自然人B为133. 33万元，
国税发【2008】115号发了又收回
2011年1月4日总局公告201 1年第2号列明国 税函【2005】319号文件失效
留存收益转增股本的个人所得税 处理
我国现行税制尚未解决企业所得税和个人所 得税之间的经济性重复征税，个人股东从被 投资企业取得股息、红利所得需要缴纳个人 所得税。《个人所得税法》规定，股息、红
所得税。
闽地税函【2012】247号
（二）对进入上市资源后备库的企业进行股份制改 造，用未分配利润、盈余公积、资本公积（不含股 份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金） 转增股本，自然人股东获得转增股本数额，按照利
息股息红利所得应缴纳的个人所得税。
国稅函【2005】319号，（注：该文件已废止)明确 规定，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企
业，其评估增值取得的所得在投资取得企业，
wk.baidu.com
以非货币性资产出资成立公司个人所得税
股权时暂不征收个人所得税。在投资收回、 转让或清算股权时如有所得，再按规定征收 个人所得税，其“财产原值”为资产评估前
的价值。
东再以分得的股息、红利增加注册资本。
留存收益转增股本的个人所得税 处理
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业 转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人 股东分得再投入公司（转增注册资本）的部 分应按照“利息、股息、红利所得”项目征 收个人所得税，税款由股份有限公司在有关 部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣 代缴。可见，以税后利润转增股本视同为先
分配了原来全部的净资产。
净资产折股涉及的个人所得税各 地不同的应对操作案例
各地政府为了支持上市工作，也出台了一些 具有地方特色的处理办法，总的来说就是净
资产折股改制时先暂免纳税，沪地稅个 [2008]13号
也有企业因为暂免纳税被财政部专员办查处 补税的案例
净资产折股涉及的个人所得税各 地不同的应对操作案例
效果？
税负 20% 40% 5- 35% 5-35%
以非货币性资产出资成立公司个人所得税
以一般资产（非股权资产）对外投资
《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所 得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式 的经济利益。”取得的投资资产也是经济利益的一 种形式，因此，按照一般的规则来说，个人将其资 产对外投资，应该视同财产转让，确认转让所得。
即增资93.33万元，
2012年4月11日在线访谈
自然人C为66. 67万元，即增资46.67万元， 请问， 自然人股东A，B，C需要就增资的部
分缴纳个人所得税？
[答]按照国税发[1997] 198号和国税函[1998] 289号等文件规定的精神，对股份制企业用股 票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不 征收个人所得税，除此之外，其他资本公积 转增资本应征收个人所得税。 常州对C
务，并补缴相关税款。
福建省地方税务局关于个人投资及转增股本个人所 得税征管问题的通知
闽地税函【2012】247号 2012-12-18
个人存在以下情况，按规定一次性申报缴纳个人所 得税有困难的，经纳税人申请，相关企业作一定承 诺后，报县（市、区）地税局审核同意，可在不超
过5年的期限内，分期纳税。
（一）个人将科技成果以股份或出资比例等股权形 式投资入股，按照特许权使用费所得应缴纳的个人