600513 _ 联环药业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

光大证券股份有限公司

关于

江苏联环药业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问： 二零一三年六月

光大证券股份有限公司

E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O ,.LT D .

声明和承诺

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任联环药业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对联环药业本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

联环药业已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见仅供联环药业为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对联环药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读联环药业发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：由江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”、“本公司”）向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”、“交易对象”）发行股份，购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”、“交易标的”）的100%股权。

（一）本次交易方案简介

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

2、发行方式

本次发行的股份采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次发行对象为江苏联环药业集团有限公司。

4、标的资产交易价格

标的资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经江苏省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据江苏省中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，截至2012 年7 月31 日，扬州制药全部股东权益评估值为4867万元。拟购买资产的交易价格为4867万元。评估结果已经江苏省国资委备案。

5、发行股份的价格、数量及锁定期

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日即2012年9月27日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

联环集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归联环药业所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由联环药业集团采用现金方式补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

7、滚存利润的安排

联环药业于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，在经股东大会批准后，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

8、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

（二）本次交易履行的程序

1、2012年8月3日，联环集团召开第四届董事会第二次会议，同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

2、2012年8月6日，联环药业刊登重大事项暨停牌公告，联环药业股票自2012年8月6日起停牌。

3、2012年9月24日，联环集团召开第四届董事会第三次会议，同意与联环药业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并通过了本次交易方案。

4、2012年9月25日，联环药业与联环集团正式签署了《发行股份购买资产协议》。

5、2012年9月26日，联环药业召开第五届董事会第三次会议，审议通过《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》等相关议案。