合伙企业和个人独资企业法

• ★企业存续期间：由全体合伙人共同管理和 使用；除法律另有规定外，不得要求分割财 产；不得以份额大小决定合伙人权利、义务
• 2、合伙企业财产的管理 不得擅自处分或者使用
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• 全体合伙人共同管理和使用 不得请求分割（除退伙）
•
以个人财产份额出质须经其他合伙人一致同意
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+
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• （一）合伙企业的概 念和特征
• 1、以合伙协议为企 业成立的法律基础。
• 2、合伙人共同出资、 合伙经营。
• 3、合伙人对合伙企 业债务承担无限连带 责任。
• （二）合伙企业 法及其适用
• （1）以自然人为 合伙人；
• （2）由工商行政 管理机关登记注 册获得企业营业 执照，采取合伙 组织形式的营利 性组织。
责 任 。
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• （1）退伙的形式
•
A、声明退伙
• • B、法定退伙
• 协议退伙 通知退伙 • 当然退伙 除名退伙
•
（提前30天）
（法定事由实际发生） （一致同意）
•
退伙人丧失合伙人身份
• （2）法律后果
合伙财产清算分割
•
引起财产份额或合伙人资格的继承
• 对退伙前债务继续承担无限连带责任案例
• （1）外部转让
一致同意
• 条件：其他合伙人 有优先受让权利
• 后果：入伙
• （2）内部转让 ：通知
• ★于作出变更决定或者发生变
• 更事由之日起15日内，向企业
• 登记机关办理有关登记手续
• 1、解散的事由
• • •
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• （一）设立
• 1、设立条件
不得少于二人
• （1）有符合要求的合伙人
具有完全民事行为能力的自然人
•
非法律禁止从事营业性活动的人
•
愿意承担无限连带责任
• （2）有书面合伙协议
• （3）有合伙人实际缴付的出资
•
出资形式 多样；可不进行资产评估
• （4）有合伙企业的名称 案例
• （5）有营业场所和从事经营的必要条件。
• ★实行一人一票的表决办法
• （二）合伙企业事务的执行
• 1、原则：享有同等的权利
• 2、事务执行方式
全体合伙人共同执行
•
委托一名或数名合伙人执行
• 委任非合伙人执行
• ★不论采取何种方式，合伙事务的执行后果由全体 合伙人承担。执行人对外代表合伙企业，其执行权 虽然受到约定或法律规定的限制，但这些限制不得 对抗善意第三人。
• 教学目的要求：
• 了解合伙企业和个人独资企业的概念和特征， 熟悉这两种企业的设立、变更和解散程序，掌 握其运作与管理的基本规范。
• 教学重点和难点：
• 合伙企业和个人独资企业的界定、设立条件和 程序、解散程序；合伙企业的财产构成和债务 承担、退伙和入伙的法律规定。
• 教学时数：3学时
• 一、合伙企业法概述
• 3、事务执行的监督
•
查阅帐薄
• 合伙人
提出异议
•
撤销委托
• 4、合伙人及其它经营管理人员的义务
•
交易限制
• （1）合伙人
竞业禁止
• 忠实于合伙企业和全体合伙人共同利益
• （2）事务执行人
及时报告
•
依法建帐
• 执行合伙事务所产生的收益归全体合伙
• 案例
• （一）合伙企业的财产 • 1、合伙企业财产的构成及性质 • （1）财产构成：出资+收益 • （2）性质：全体合伙人共同共有
2
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(一）个人独资企业 • 1、投资主体的单一性 • 2、所有权与经营权合二为一 • 3、企业资格与业主人格的重合性 • 4、业主对企业承担责任的无限责任（个
人全部财产或家庭共有财产） • （二）个人独资企业法 • 《个人独资企业法》不适用于外商独资企
经实现或者无法实现； （6）被依法吊销营业执
•
★清算结束后，原合伙人继
续对合伙债务承担连带清偿
照；（7）法律、行政法 责任，但债权人在连续5年
规规定 的 合伙企 业 解散 内未向债务人提出清偿请求
的其他原因。
的，债务人的清偿责任消灭。
• （一）合伙企业事务的决定
• 除特别事项外应由全体合伙人一致同意外，合伙企 业事务的决定实行少数服从多数原则。
业
• （一）设立
• 1、条件
• （1）投资人为一个自然人
• （2）有合法的企业名称
• （3）有投资人申报的出资
• ★以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应 当在设立登记申请书上予以注明
• （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经 营条件
•
（5）有必要的从业人员
•
2、程序
•
申请——登记
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• 2、清算
• （1）合伙协议约定的经 • （1）清算人
营期限届满（2）合伙协 • （2）清偿顺序——
议约定的解散事由出现；• ①工资和劳动保险费用；②
（3）全体合伙人决定解 散；（4）合伙人已不具 备法定人数；（5）合伙
•
欠税；③债务；④返还合伙 人的出资
（3）剩余财产分配和对原 企业债务的承担
协议约定的合伙目的已 • （4）注销登记