公司治理与股权结构
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• 公司治理可分为内部治理和外部治理 • 公司经理的目标方程：最大化增加股东价
值
10
• Jensen（1993）：The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems， The Journal of Finance
11
• 公司治理指数
12
股东—经理之间利益冲突的表现形式
• （1）偷盗 • （2）欺骗 • （3）内幕交易：经理利用获得的内部
消息进行股票交易，从中谋利 • （4）为自己的私人公司谋利 • （5）受贿
13
• （6）过度扩张公司 • 公司扩张并不总是符合股东利益 • 经理有过度投资扩张公司的倾向
3
基本概念
• 亚当.斯密就在《国富论》中提出了股份制公司中因 所有权和经营权分离而产生的一系列问题, 并认为应 该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益 冲突。公司治理的现代理论文献起源于 Berle and Means (1932) [伯利和米恩斯《现代公司与私有财产]的开创性研究 ，认为公司的管理者常常追求个人利益的最大化, 而 非股东利益的最大化. )[讲排场，搞面子工程，造豪华建
8
• 现代公司的所有权（归于股东）和控制权 （归于经理）分离，经理和股东的利益并 非完全一致，经理有动机和条件谋取私利 ，从而损害股东利益
• 经理具体控制并决定股东的资金用途 • 所有权与控制权的分离是现代公司的一个
重要特征，也是股东--经理利益冲突的根源
9
• 公司治理是用来解决股东—经理利益冲突 的各种措施、机制和法规，用来监督经理 人的行为，以确保经理真正为股东利益服 务
6
• Denis and McConnell ( 2003)：“公司治理是企业 内部机制和外部机制的总和, 它们可促使那些追逐个 人利益的公司控制者( 他们决定公司的运作) 所作出 的决策能以公司所有者( 企业的出资者) 的利益最大 化为原则”。
• 美国教师养老基金公司把公司治理定义为是一种制 度的集合, 这些制度能使得股东的利益与那些管理公 司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适当 的平衡。
5
• 一般而言, 对于企业所有者与管理层之间、控股大 股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突, 有 两类不同的解决机制。第一类是内部机制(如董事 会, 高管人员薪酬, 股权结构, 财务信息披露和透 明度等) , 第二类是外部机制( 如外部并购市场[控 制权市场], 法律体系, 对中小股东的保护机制, 市 场竞争等)。公司治理就是要在内部控制和外部控 制（如敌意接管）之间找到某种平衡。
of such a company.
百度文库
----- Adam Smith （1776）
2
• “股份制公司的董事管理者别人的钱而不是自己的 ，不能指望他们会像私人合伙公司的合伙者一样时 刻警觉、谨慎地经营着自己的财富。就像是财主的 管家，他们经常关心一些与主人利益无关的琐事， 却不认为自己失职。因此，不论严重与否，粗心大 意和挥霍浪费都会在这样的公司管理层中滋生。” ——亚当.斯密（国富论，1776）
• 原因：经理的社会地位与知名度同公 司规模有很大的关系；管理的公司越 大，经理的报酬越高；庞大的公司通 常结构复杂，使外部难以准确评价经 理业绩，增加了经理工作的稳定性
• The directors of such [joint-stock] companies, however, being the
managers rather of other people’s money than of their own, it
cannot well be expected, that they should watch over it with the
7
• “更一般地说，我们可以将公司治理定义为一系列 措施，这些措施可以保证投资者（出资人，股东或 债权人）从其投资中得到回报（Shleifer and ）” Vishny,1997: a survey of corporate governance，JF）。
• 公司治理就是设计一系列制度，以使管理者将所有 利益相关者[雇员、顾客、供应商和邻居等]的福利引入 企业之中（Tirole，2001）。
筑，关照亲人，实施各种预防措施，消极怠工，做出一些有
偏向的决策：过分冒进或过分保守]。
4
• 只关注股东和管理者之间可能存在的利益冲突显然 不够。另外一种形式的利益冲突引起了人们更多的 关注, 即掌握控制权的大股东往往为了谋取自身的 利益转移企业资源而牺牲中小股东的利益, 即“隧 道效应”或掏空行为 ( tunneling
for their master’s honour, and very easily give themselves a
dispensation from having it.Negligence and profusion, therefore,
must always prevail, more or less, in the management of the affairs
same anxious vigilance with which the partners in a private
copartnery frequently watch over their own. Like the stewards of a
rich man, they are apt to consider attention to small matters as not
• 四种力量解决经理人决策与社会最优决策不一致 问题。资本市场（ capital markets ）；法律/政策/ 监管体系（ legal/political/regulatory system ）；产 品和要素市场（ product and factor markets ）；以 董 事 会 为 首 的 内 部 控 制 体 系 （ internal control system headed by the board of directors ）
值
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• Jensen（1993）：The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems， The Journal of Finance
11
• 公司治理指数
12
股东—经理之间利益冲突的表现形式
• （1）偷盗 • （2）欺骗 • （3）内幕交易：经理利用获得的内部
消息进行股票交易，从中谋利 • （4）为自己的私人公司谋利 • （5）受贿
13
• （6）过度扩张公司 • 公司扩张并不总是符合股东利益 • 经理有过度投资扩张公司的倾向
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基本概念
• 亚当.斯密就在《国富论》中提出了股份制公司中因 所有权和经营权分离而产生的一系列问题, 并认为应 该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益 冲突。公司治理的现代理论文献起源于 Berle and Means (1932) [伯利和米恩斯《现代公司与私有财产]的开创性研究 ，认为公司的管理者常常追求个人利益的最大化, 而 非股东利益的最大化. )[讲排场，搞面子工程，造豪华建
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• 现代公司的所有权（归于股东）和控制权 （归于经理）分离，经理和股东的利益并 非完全一致，经理有动机和条件谋取私利 ，从而损害股东利益
• 经理具体控制并决定股东的资金用途 • 所有权与控制权的分离是现代公司的一个
重要特征，也是股东--经理利益冲突的根源
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• 公司治理是用来解决股东—经理利益冲突 的各种措施、机制和法规，用来监督经理 人的行为，以确保经理真正为股东利益服 务
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• Denis and McConnell ( 2003)：“公司治理是企业 内部机制和外部机制的总和, 它们可促使那些追逐个 人利益的公司控制者( 他们决定公司的运作) 所作出 的决策能以公司所有者( 企业的出资者) 的利益最大 化为原则”。
• 美国教师养老基金公司把公司治理定义为是一种制 度的集合, 这些制度能使得股东的利益与那些管理公 司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适当 的平衡。
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• 一般而言, 对于企业所有者与管理层之间、控股大 股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突, 有 两类不同的解决机制。第一类是内部机制(如董事 会, 高管人员薪酬, 股权结构, 财务信息披露和透 明度等) , 第二类是外部机制( 如外部并购市场[控 制权市场], 法律体系, 对中小股东的保护机制, 市 场竞争等)。公司治理就是要在内部控制和外部控 制（如敌意接管）之间找到某种平衡。
of such a company.
百度文库
----- Adam Smith （1776）
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• “股份制公司的董事管理者别人的钱而不是自己的 ，不能指望他们会像私人合伙公司的合伙者一样时 刻警觉、谨慎地经营着自己的财富。就像是财主的 管家，他们经常关心一些与主人利益无关的琐事， 却不认为自己失职。因此，不论严重与否，粗心大 意和挥霍浪费都会在这样的公司管理层中滋生。” ——亚当.斯密（国富论，1776）
• 原因：经理的社会地位与知名度同公 司规模有很大的关系；管理的公司越 大，经理的报酬越高；庞大的公司通 常结构复杂，使外部难以准确评价经 理业绩，增加了经理工作的稳定性
• The directors of such [joint-stock] companies, however, being the
managers rather of other people’s money than of their own, it
cannot well be expected, that they should watch over it with the
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• “更一般地说，我们可以将公司治理定义为一系列 措施，这些措施可以保证投资者（出资人，股东或 债权人）从其投资中得到回报（Shleifer and ）” Vishny,1997: a survey of corporate governance，JF）。
• 公司治理就是设计一系列制度，以使管理者将所有 利益相关者[雇员、顾客、供应商和邻居等]的福利引入 企业之中（Tirole，2001）。
筑，关照亲人，实施各种预防措施，消极怠工，做出一些有
偏向的决策：过分冒进或过分保守]。
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• 只关注股东和管理者之间可能存在的利益冲突显然 不够。另外一种形式的利益冲突引起了人们更多的 关注, 即掌握控制权的大股东往往为了谋取自身的 利益转移企业资源而牺牲中小股东的利益, 即“隧 道效应”或掏空行为 ( tunneling
for their master’s honour, and very easily give themselves a
dispensation from having it.Negligence and profusion, therefore,
must always prevail, more or less, in the management of the affairs
same anxious vigilance with which the partners in a private
copartnery frequently watch over their own. Like the stewards of a
rich man, they are apt to consider attention to small matters as not
• 四种力量解决经理人决策与社会最优决策不一致 问题。资本市场（ capital markets ）；法律/政策/ 监管体系（ legal/political/regulatory system ）；产 品和要素市场（ product and factor markets ）；以 董 事 会 为 首 的 内 部 控 制 体 系 （ internal control system headed by the board of directors ）