从审计看企业并购的价值评估问题及风险防范

从审计看企业并购的价值评估问题及风险防范

关键词：并购价值评估风险防范估值模型基期业绩

并购是企业达到社会资源优化配置、迅速实现低成本扩张，实现股东的财富最大化的捷径。世界上许多著名的大企业在某种程度上都是通过并购发展起来的。华润集团及各SBU一直以来也都是并购作为实现业务外延式发展要方式。

并购以其复杂性和不可控性成为高风险的资产重组活动，而目标企业的价值评估作为企业并购行为的灵魂，对并购的成败及效果都有巨大的影响，可以说几乎所有的并购失败都与价值评估失败有关。

所谓目标企业价值评估是指依据目标企业的股权、资产和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力等各种因素的情况下，通过科学合理的估值方法对目标企业做出的价值判断，为并购决策提供客观基础，为价格谈判提供依据。

本文就通过整理总结大量审计案例，对审计中发现的价值评估问题进行分析，提出防范措施，以帮助降低企业并购风险。

其中审计过程中发现，价值评估问题发生频率最高的是以下两方面：

1.基期业绩不真实；

2.估值模型选择不合理；

一、基期业绩不真实

基期业绩不真实是指目标企业通过调整会计政策、会计科目，以及调节经营数据等方式提供了并购基期不真实的业绩信息，从而影响了目标企业价值评估的真实性和可靠性，给并购企业带来损失。

例：B公司预收购A公司80%股权，A公司编制了不实的财务数据和盈利预测，作为公司股权价值测算的依据，并且负责尽职调查的会计师事务所也未发现此问题，并购双方完成股权收购交易。后经B公司审计发现，

A公司通过虚增收入和以冲销、预提费用等方式人为调节收购基期的利润，造成收购价严重高估，损害了B公司的利益。

目标企业造成基期业绩不真实的方法还有很多，如通过关联交易或应收款大增的方式提高收入，通过少提或者不提折旧的方式降低费用，变动存货的计价方式来调减成本等等……

追根溯源，其最终目的是为增加被并购时的谈判筹码，提高收购价格。

要提出防范措施，首先要分析为什么会造成这些问题，通过对大量企业审计案例的调研，主要是以下几方面原因：

1、目标企业信息披露不充分（故意造假）；

2、目标企业自身财务及库存管理等制度不完善；

3、负责尽职调查的外部审计专业水平有限；

4、并购企业对重要数据未核查其真实性等等。

结合上述分析，建议防范措施如下：

1、防范信息披露不充分问题：

详细分析目标企业的关键价值驱动因素（如市场环境、关键资源等）以及其所处行业带来的会计处理方式和经营方式等特点，对可能存在的业绩不真实风险因素（会计科目、经营数据、销售渠道等）进行预判，并有针对性的获取重要信息；

2、防范目标企业制度不完善问题：

对目标企业的制度完善水平、管理层的管理水平以及诚信情况进行评估，有必要时还可采取文化调研或者提前进驻，以了解目标企业的真实企业氛围和情况。对于风险大的企业，制定相应的防范措施，并为并购企业管理层决策提供风险提示；

3、防范中介机构水平有限的问题：

选择高水平、对目标企业所处行业熟悉且实操经验丰富的中介机构，并组建有经验的内部专家团队（不限于财务，还要包括业务专家）跟随进行尽职调查。

建立中介机构备选库，并制定严格的中介机构选择、考核和淘汰机制，并将其制度化，对于调查报告质量不高的中介机构予以淘汰并几年内不再合作。

4、防范并购企业对重要数据未核查的问题

除派有经验的内部专家团队（不限于财务，还要包括业务专家）跟随进行尽职调查，以保证尽职调查的质量以外，还要内部专家提供专门报告针对可能存在的并购风险做列示

二、估值模型选择不合理

估值模型选择不合理是指企业并购时没有选择适合目标企业的估值

模型，或者是选择估值模型过于单一、关键假设变量选择不科学，以至于造成估值不合理，影响最终作价，给企业带来损失。

不同的行业往往采取不同的估值模型，而且不同的估值模型对同一企业进行评估，往往也会得出不同的结果。值得注意的是，在并购行为中，估值只有合理与不合理，并不存在高估和低估,因此估值模型的选择在企业并购的价值评估中尤为重要。

例：A公司是华北市场的主要水泥生产商，B公司预收购A公司，并用重置成本法对其进行估值，认为其收购价低于重置成本具有收购价值，通过二级市场以平均每股12元购入A企业70%股权。后审计发现，实际运营时因市场竞争激烈，A公司产能不能有效释放，截至2013年浮亏9.1

亿元人民币，且各项指标均未达到预期。

例：A公司收购B煤炭企业，采用市场法估值确定交易作价，挑选了10家上市煤业公司作为参考。并购后A公司审计发现，收购时选择了07年煤价最高时作为估值指标，且选择的10家上市煤业公司生产的是低质

动力煤，与B公司所产煤种有区别，不具有可比性，同时对B公司的收购价大幅高估。

造成估值模型选择不合理的情况还有很多，如故意选择估值结果最高的模型，同业争夺目标企业导致恶性竞争估值虚高，先谈好价格再用估值模型反推，选择过于乐观的关键假设变量（如折现率），预期经营回报过高造成估值不合理等等……

追根溯源，其最终目的是并购企业急于实现市场扩张。

要提出防范措施，还是要分析造成这些问题滋生的土壤，通过对大量企业审计案例的调研，主要是以下几方面：

1、未将目标企业特点和估值方法的特点相结合；

2、估值模型的选择过于单一，缺少互相验证；

3、过于注重经营利润和规模的增长；

结合上述分析，建议防范措施如下：

1、防范未将目标企业特点和估值方法的特点相结合问题：

并购企业应针对自身所处行业特点及借鉴同行业的企业并购经验，将企业并购所应选择的估值模型规范化。

同时，在进行每一个并购项目时，要对目标企业所处的竞争环境、经营特点及该企业的关键价值驱动因素进行充分论证和研究，以确定最终适用的估值模型。

下表列示的是主要估值模型及适用的行业特点：