农村公路县乡道路网改造PPP项目公司的管理制度及机构设置

农村公路县乡道路网改造PPP项目公司的管理制度及机构设置

项目公司按现代企业制度实行董事会领导下的总经理负责制。项目公司坚持建设项目法人责任制、项目资本金制、招投标制、监理制、合同制和廉政责任制等相关规定。

项目公司将建立职责明确、功能齐全、高效运作的组织管理机构，确保项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理、项目移交等各项工作的顺利开展。同时项目公司根据管理职能及职责，建立健全相应的管理制度。

项目公司设股东会、董事会、监事会、生产经营管理执行机构，其中生产经营管理机构按建设期和运营期两个阶段设置。

股东会由政府代表承德市双滦区交通运输局、辽宁陆兴交通建设集团有限公司共同组成，是公司最高权力机构。

董事会由3名董事组成（含职工代表1名），设董事长1名，副董事长1名。其中政府代表委派1名，辽宁陆兴交通建设集团有限公司2名，其中1名为董事长。除职工代表董事外的其他董事由股东会决定，职工代表董事通过职工代表大会以民主选举方式在股东委派或推荐的候选董事中产生。

项目公司设监事会。由3名监事组成，其中1名为辽宁陆兴交通建设集团有限公司推荐的公司职工代表，其余为股

东代表。政府代表推荐1名监事候选人，辽宁陆兴交通建设集团有限公司推荐1名监事候选人。职工代表监事由公司职工大会选举产生。监事会主席由政府代表推荐的监事候选人担任。

1、股东会、董事会、监事会职责

（1）股东会职责

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

①决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事的报告；

⑤审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对项目公司增加或者减少注册资本及项目公司股权的转让做出决议；

⑧对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

⑨修改项目公司章程；

⑩项目公司外部审计师的聘用、更换。

上述股东会职权中，第①、⑦、⑧、⑨项事项应由公司

全体股东表决一致通过。其他事宜，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

（2）董事会职责

董事会对股东会负责，行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置，决定公司员工的工资、福利、奖罚；

⑨决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；

⑩公司章程规定的其他职权。

第⑥、⑦条款只有经董事会全体董事表决通过，方可做出董事会决议；其他需要决议的事项只有经出席董事会会议的3名及以上董事表决通过，方可作出决议。

（3）监事会职责

监事会行使下列职权：

①发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

②对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督；

③当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

⑤公司章程和法律法规等明确规定的其他职权。

2、建设期项目公司组织机构设置

（1）建设期项目公司组织机构设置

项目公司设总经理1名，副经理3名，财务总监1名，总工程师1名，安全总监1名。

建设期项目公司下设六部一室对项目融资、建设进行综合管理，分别为工程技术部、征地协调部、安质环保部、合约计划部、物资供应部、融资财务部、综合办公室。建设期项目公司组织机构图见图1.2.2.1-1

股东会

监事会

董事会

总经理

财务总监

副总经理副总经理安全总监

副总经理总工程师

图1.2.2.1-1建设期项目公司组织机构图

（2）建设期项目公司主要领导及各部门职责

建设期项目公司主要领导及各部门职责见表1.2.2.2-1 表1.2.2.2-1 建设期项目公司主要领导及各部门职责

序号岗位（部

门）

职责

1 总经理总经理负责项目公司日常建设管理工作，对董事会负责。主要行使下列职权：

(1)主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；

号门）

(3)组织拟订项目公司内部管理机构设置方

案；

(4)组织拟订项目公司的基本管理制度；

(5)制定项目公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘项目公司副总经理、总

工程师、总会计师、总经济师、安全总监；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

或者解聘以外的主要管理人员；

(8)主持工程建设实施，控制工程投资、工期、

安全和质量，是工程质量管理的第一责任人，

是安全生产的第一责任人；

(9)董事会授予的其他职权。

2 副总经理

（1）

(1)负责协调股东各方关系、项目公司与政府

部门的关系；

(2)负责处理项目前期工作，确保项目推动进

度；

(3)负责落实项目公司年度建设计划；

(4)承办董事会、总经理交办的其他事项。

3 副总经理

（2）

(1)负责落实投资协议以及其他与本项目实施

有关的重要合同、协议的实施；