股票上市规则讲解(1-03下)

停牌时间 过长
（时机不成熟、标 的多次变更）
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信 息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
相关各方的责任与义务 —董事、监事、高级管理人员
董事的忠实勤勉义务
忠实义务：忠实于公司及股东利益 • 自我交易禁止义务 • 竞业禁止义务
勤勉义务：是董监高最重要的承诺 • 出席董事会、发表明确意见 • 关注公司财务报告、经营管理状况、重大事项 • 不得以“不知晓”为由推卸责任
总则、基本原则 信息披露义务人 （主体对象）
上市公司可能发 生的各种事件 （生老病死）
罚则和附则
《股票上市规则》主要内容
•第1章 总则 •第2章 信息披露的基本原则和一般规定 •第3章 董事、监事和高管人员（含董事会秘书） •第4章 保荐人 •第5章 股票和可转债上市 •第6章 定期报告 •第7章 临时报告一般规定 •第8-11章 临时报告具体披露（董事会、监事会和股东大会决 议；应当披露的交易；关联交易；其他重大事项） •第12-14章 停牌和复牌、风险警示（ST或*ST）以及暂停、恢 复、终止和重新上市情形 •第15章 申请复核 •第16章 境内外上市事务的协调
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
相关各方的责任与义务 —股东、实际控制人、收购人
配合义务 保密、告知、核实、诚信
上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息 披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或者拟发生的重大事 件，并严格履行所作出的承诺。（2.22）
送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。（8.1.5）
三会运作
—股东大会
通知
时间（15日、20日） 列明事项（时间、地点、方式、召集人、股权登记日、提案、资料）
临时股东大会的召集
召集人（请求召开股东VS.自行召集股东资格） 程序要求(股东自行召集）
提案
基本要求（职权范围、明确具体、合规） 临时提案（主体资格3% 10日前 2日内）
总则、基本原则 信息披露义务人 （主体对象）
上市公司可能发 生的各种事件 （生老病死）
罚则和附则
《股票上市规则》主要内容
•第1章 总则 •第2章 信息披露的基本原则和一般规定 •第3章 董事、监事和高管人员（含董事会秘书） •第4章 保荐人 •第5章 股票和可转债上市 •第6章 定期报告 •第7章 临时报告一般规定 •第8-11章 临时报告具体披露（董事会、监事会和股东大会决 议；应当披露的交易；关联交易；其他重大事项） •第12-14章 停牌和复牌、风险警示（ST或*ST）以及暂停、恢 复、终止和重新上市情形 •第15章 申请复核 •第16章 境内外上市事务的协调
提案的取消、股东大会的延期和取消
理由正当 至少提前两个交易日发出通知
召开
“登记”是否必须 迟到股东的处理 突发事件
披露
时间要求（回购） 特别提示
案例
案例11：对股东基本权利的不当限制
某公司召开了董事会临时会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议 案》：1、持有公司已发行股份达到3%时，应当在该事实发生之日起三日内 ，向公司董事会发出书面通报。在通报期限内和发出通报后二个交易日内， 不得再行买卖公司的股票，投资者持有股份达到3%后，其持股比例每增加或 者减少3%，应当依照前款规定进行通报，同时规定了相关制裁措施，包括“ 违反上述规定购买、持有公司股份的，在其违规行为改正前，不得行使其所 持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股 票股利以外的其他权利”等。2、关于更换及提名董事会、监事会成员以及修 改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股 东才有权提出提案。
相关各方的责任与义务 —保荐人和证券服务机构
强化年末突击交易监管
公司年审机构应当对重大非常规交易、其他高风险事项，以及会计政 策、会计估计变更等予以重点关注，考虑其是否按照有关规定进行了 恰当的会计处理和披露。公司年审机构应当严格遵循中国注册会计师 审计准则的相关规定，结合我会发布的《会计监管风险提示》有关内 容，勤勉尽责，保持独立性，设计有针对性的审计程序，获取充分、 适当的审计证据，发表恰当的审计意见，不得以带强调事项段的无保 留意见或关键审计事项的披露代替保留意见或无法表示意见审计报告 。（2017年11月10日证监会新闻发布会）
案例
案例8:董事的勤勉义务
高送转提议：2015年1月23日，公司披露称，公司股东、董事长兼总经理YANG HUAIJIN（杨怀进）与其他两位股东江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有 限公司共同向公司董事会提出：基于上市公司未来发展需要并结合上市公司2014年实 际经营状况，提议2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以上市公司2014年 12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
股东高管减持：从2014年12月底开始直至公布利润分配提议后，公司的股东、董事和 数位高管持续大幅减持公司股票。
董事一致确认：公司董事会在接到上述利润分配提议后,以现场及通讯方式与公司董 事会全部董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该利润分配提议，均签署了书面确认 文件，并承诺在公司召开董事会审议上述利润分配提议时投赞成票。
业绩预告巨亏：2015年1月31日，公司突然披露了《2014年年度业绩亏损公告》。称 经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净亏损为8亿元左右。
董事长公开谴责，全部董事、两位股东通报批评。
案例
案例9：信息披露第一责任人
• 谁是信息披露义务人？仅仅是董事会秘书？ 北大荒案例分析：
保密 2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信
息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小的范围内，不得泄露公 司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
督促 2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定
定期报告
2
三会运作
3
停牌和复牌
5
退市风险警示和退市
6
主要内容
三会运作 —董事会
报备与披露
必须报备 重大事项披露 专项公告：临时公告格式指引
披露内容
通知和召开情况 董事出席情况 议案审议情况 独立董事事前认可、独立意见 审议事项的具体内容和会议形成的决议
三会运作 —监事会
审计要求
年度报告（审计） 中期报告（利润分配、资本公积转增、弥补亏损） 季报
出现业绩泄漏
披露主要财务数据和指标（营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益 、每股净资产、净资产收益率等）
主要规则：
公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引；公开发行证券的公司信息披露编报规则、规范问答 ；证监会年报通知；交易所年报通知；交易所年报备忘录
对公司股东周勇及其一致行动人赵平、赵海月予以公开谴责。
相关各方的责任与义务 —保荐人和证券服务机构
“看门人”责任 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券活动
制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信 评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内 容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件 不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（2.23）
•第17章 日常监管和违反本规则的处理 •第18-19章 释义和附则
定期报告
2
三会运作
3
停牌和复牌
5
退市风险警示和退市
6
主要内容
定期报告
分类
年度报告（4月30日）、中期报告（8月31日）、季度报告（4月30日、10月31日） 预约、延期申请及不能按时披露
各方职责
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员：及时编制定期报告草案 董事会秘书：送达董事、监事、高级管理人员审阅 董事长：召集和主持董事会审议定期报告（未经审议、不得披露） 董事、高管：签署书面确认意见、明确表示是否同意定期报告的内容（必须） 监事会：审议，审议、编制程序合规，内容真实、准确、完整 会计师事务所：恰当发表审计意见
数不得超过公司股份总数的2%。 质押（新规） • 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，
并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
案例
案例10：权益变动信息披露违规
公司股东周勇、赵平系夫妻关系，周勇与赵海月系母女关系，3人构成 一致行动关系。2015年8月31日，周勇及其一致行动人赵平、赵海月合计持有公 司1222.1729万股，占公司总股本的5.065%。周勇及其一致行动人在持股达到 5%时未及时停止买卖并履行公告义务，也未告知公司存在的一致行动关系。此 后，周勇及其一致行动人继续频繁买卖公司股票，截至2016年3月31日，周勇及 其一致行动人对公司的持股达到1533.2339万股，持股比例达6.3535%。经监管 问询和督促，周勇及其一致行动人赵平、赵海月于2016年8月12日披露《简式权 益变动报告书》，并承认其一致行动关系。公司股东周勇及其一致行动人赵平、 赵海月隐瞒一致行动关系，在持股比例达到5%时，未及时停止买卖并披露权益 变动报告，且违规增持数量巨大，情节严重。
•第17章 日常监管和违反本规则的处理 •第18-19章 释义和附则
相关各方的责任与义务 —董事、监事、高级管理人员
信息披露中董监高的义务
保证 2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
监事会成员 成员不得少于三人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程 规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
披露 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后，及时将监事会决议报
自身信息披露义务
权益变动 • 相关股东、收购人、实际控制人-报告和公告义务；上市公司-提示性公告（11.9.1） 减持（新规） • 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的1%。 • 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总
定期报告
2
三会运作
3
停牌和复牌
5
退市风险警示和退市
6
主要内容
停牌和复牌
停牌目的
保证信息披露的及时和公平
停牌实践中的突出问题
停牌的逻辑
停牌是上市公司的一项基础 性权利
停牌具有很强的外部性 停牌应当受到必要的限制和
监督
随意停牌
（非重大事项）
滥用停牌
（忽悠式重组、质押 风险ห้องสมุดไป่ตู้躲跌、反收购）
责
处罚：对董事总经理公开谴责
相关各方的责任与义务 —董事、监事、高级管理人员
董监高的持股管理
禁售期：首发上市一年内、离职半年内、限售承诺期内 窗口期：定期报告前30日、业绩预告快报前10日、重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日 内 短线交易 超比例：新增、1000股 备案制度 减持预披露、任期届满前离职
《经理工作规则》第四条规定：“总经理在所涉及金额不超过公司净资产3%
的前提下，有权决定公司经营中流动资金的借贷、担保、使用等权力。”
对外拆借9.7625亿元，占上年审计净资产的17.31% 单笔未超过3% 对同一对象1个星期内多笔拆借 总经理以拆借资金在职权范围内，信息披露属于董事会秘书职责为由进行免