XX基金公司--机构内部交易记录制度

XX资产管理有限公司

机构内部交易记录制度

第一章总则

第一条为了规范公司内部交易管理、防范公司交易风险，规范

客户身份识别，客户身份资料和交易记录及档案的保存与管理，根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律、行政法规的规定，制定本制度。

第二章一般规定

第二条公司内部交易遵循的原则如下：

（一）投资行为应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。

（二）建立交易前、中、后的监测系统，完善相关的安全设施；

（三）公司应当执行公平的交易分配规则，确保不同投资者的利益能够得到公平对待；

（四）建立完善的内部交易记录，每个投资项目资料应当及时核对并存档保管；

（五）建立科学的绩效评价体系。

第三条应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项：

（一）基金经理或投资管理部签署的投资协议、增资协议、股权转让协议等；

（二）执行董事/风险管理部的审核确认单；

（三）股权投资产生的每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿和有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据和其他资料等。

第四条交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。

业务人员应同时制作纸质版交易记录和电子版交易记录保存。纸质版交易记录制作完毕后，应专门放置于档案袋归档保存。

电子交易记录应设置专门文件夹予以保存。每一交易行为对应一个文件夹。电子交易记录应按期刻录成光盘或者上传公司专门服务器进行备份，防止系统损害情况发生时，交易记录的灭失。

第五条综合管理部负责档案管理工作，并指定专、兼职档案管理人员。

第六条归档的档案资料须原件。

第七条档案类别按国家有关规定结合本公司实际情况设定。

第三章交易记录档案的归档

第八条各部门应将归档的各类文件的原件，交档案管理人员存档。个人不得私自保存应存档的文件。

第九条档案人员应及时将收到的档案资料，按照科目分类存档。

第十条档案管理人员定期对各部门资料的归档情况进行检查，发现文件丢失，查明原因，及时向相关领导汇报。

第十一条需公司加盖印章的重要资料，经办人在用印的同时，备份归

档；契约性文件若合作方尚未盖印，经办人有义务负责到底，

及时催办。一周内经办人尚未归档，印章管理人员要催促及时归档第十二条并购、投资等项目档案资料，在项目结束后2个月内，应整

体移交给档案管理人员。移交时，应建造移交清册，经项目负责人签字备案。公司综合管理部负责人负责监交。

第四章档案的保管

第十三条业务档案、人事档案由综合管理部指定的档案管理人员保管，会计档案由财务部保管，财务部应及时做好会计资料的立卷、归档工作。

第十四条档案管理人员应健全档案接收、征集、整理、保管、鉴定、利用、统计、销毁、安全、保密等环节，配置适宜保存档案的专门库房和设施，采用现代先进技术设备。

第十五条做好档案的防水、防潮、防虫、防微生物、防尘、防

光、防有害气体和防盗等工作，防止档案的损毁、丢失和泄密。

第十六条查阅档案资料，须经查阅综合管理部负责人同意。查阅一般在档案管理人员在场情况下进行。档案资料一般不外借。特殊情况需将原件带出的，须经过经理批准方可带出。查阅人员不得抽走或撕毁原件，或在原件上涂改。

第五章电子档案的保管

第十七条各部门根据归档要求，在应归档电子文件产生时打上相应的标记。把经办过程中的情况随时记录在相应的文件中。办理完毕的电子文件应在规定期限内进行归档，把带有归档标识的电子文件进行分类组盘。

第十八条归档的电子文件要编制简要检索工具，其基本内容为：序号、题名、责任者、文号、每份文件机读时间及位置、密级等内容。

第十九条电子文件在每年三月份前将上年度的应归档的电子文件向档

案管理人员移交归档。

第二十条档案管理人员负责电子文件归档前的监督、指导工作, 以及归档检查验收和接收后的统一编目、保管、开发利用。做到外观完好、整洁无损、字节数、检索条目等与登记一致，确保上机测试无病毒和百分之百的准确率。

第二^一条随着计算机技术和设备的更新、发展，对库存电子档案进行同步更新复制或补救新版本，旧版或有问题的载体仍需保存三年。

第二十二封存的电子档案不外借，利用时使用复制件，联网利用要有安全保密防范措施和可靠的监管保障。

第六章档案的销毁

第二十三条销毁无保存价值的业务档案，须列出销毁清单，报经理批准后在综合管理部负责人的监督下销毁。销毁前认真清点核对, 销毁后在销毁清单上签名存档。

第二十四条公司建立完善投资、研究活动的记录和档案管理制

度，对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。相关资料应当妥善保存，保存期限不得少于20年。

第七章附则

本制度由公司执行董事负责制定、修改和解释，自 XX 资产管理有限公司

二零一^年九月二十日 第二十五条 公布之日起实施'