加强上市公司治理专项活动自查事项

康佳集团股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查事项
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的发展沿革
本公司是我国首家中外合资电子企业，1980年10月1日注册成立，于1991年进行股份制改制并公开发行股票，1992年3月27日，本公司A、B股股票同时在深圳证券交易所上市交易，当时，本公司总股本13,886.9万股，其中原有净资产折股9,871.9万股，包括A股法人股5,034.67万股、B股法人股4,837.23万股，流通股4,015万股，其中流通A股2,650万股，内部职工股365万股，B 股流通股1,000万股。

至1994年6月6 日，本公司内部职工股已全部上市流通；至2001年6月21 日，本公司B股法人股已全部上市流通。

1979年12月，经中华人民共和国外国投资管理委员会（79）外资管委外字第25号文批复，广东省华侨企业公司与香港港华电子企业有限公司合资经营光明华侨电子工业有限公司。

1989年光明华侨电子工业有限公司更名为深圳康佳电子有限公司。

经深圳市人民政府深府办复【1991】910号文批准，深圳康佳电子有限公司改组设立股份有限公司，公司注册名称深圳康佳电子股份有限公司。

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字【1991】102号文批准，深圳康佳电子股份有限公司于1991年12月8日-12月31日期间发行人民币普通股（A股）12,886.9万股，每股面值1元，其中：原有资产折股9,871.9万股，股权性质为国有法人股，新增发行3,015万股，包括向社会公众发行的流通股2,650 万股，向本公司内部职工发行的内部职工股365万股。

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字【1991】106号文批准，深圳康佳电子股份有限公司于1991年12月20日-1992年1月31日期间向境外发行人民币特种股票（B股）5,837.23 万股，每股面值1元，原外资方发起人香港港华电子集团有限公司持有股份4,837.23万股转为B股，新增发行1,000万股。

根据深圳证券交易所深证市字（92）第2号，深圳康佳电子股份有限公司股票于1992年3月27日挂牌上市，股本总额为13,886.9万股。

1995年8月29日，深圳康佳电子股份有限公司更名为康佳集团股份有限公司。

2、目前基本情况
公司现已成长为以多媒体电子、移动通信及相关配套器件为主导业务的多元化大型电子企业集团。

目前，康佳彩电和康佳手机的市场占有率均名列前茅。

2006年底，公司总资产为99.52亿元，净资产为33.02亿元，2006年度销售收入为126.56亿元，净利润为1.03亿元。

公司还是国家300家重点企业和广东省、深圳市重点扶持发展的大型企业集团和国有控股的上市公司。

公司现有总股本
6.02亿股，华侨城集团公司持有8.70%的股份，为公司第一大股东。

注：在本公司进行股权分置改革时，公司原非流通股股东华侨城集团公司为安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 代垫了35%的对价安排，安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 承诺其所持有的本公司A 股在申请上市流通前，须将该部分代垫股份偿还给华侨城集团公司，因此华侨城集团公司实际可申请上市流通的本公司A 股比例分别为10.27%。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
8.70%（A 股）
响；
1、股权结构
公司现有股份总数为601,986,352股，公司的股本结构为：普通股
601,986,352股。

其中，有限售条件的国有法人持股52,392,592股，有限售条件的境内一般法人持股43,546,563股，有限售条件的境外法人持股22,960,915股；无限售条件的内资流通股280,248,380股，境内上市外资流通股202,837,902股。

在2006年股权分置改革中，公司股东华侨城集团公司代公司股东安徽天大企业（集团）有限公司代垫付股权分置改革的对价股份6,167,236股；公司股东华侨城集团公司代公司股东Thomson Investments Group Limited 代垫付股权分置改革的对价股份3,251,815股。

上述公司股本结构为上述代垫付股份归还之前的资料。

2、控股股东情况：
本公司第一大股东为华侨城集团公司华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，法人代表为任克雷先生。

华侨城集团公司注册资本为20亿元，总资产近300亿人民币，拥有旅游、房地产、通讯电子等三项核心业务。

3、控股股东对公司的影响
（1）公司的重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事局会议和股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司的情况。

（2）公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了分开，实现了业务独立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立。

（3）公司控股股东及其关联人没有占用上市公司资金，没有通过关联交易损害上市公司和其他股东的利益，没有与本公司从事同业竞争。

公司也通过本公司章程、关联交易制度等规定，建立了约束大股东占用上市公司资金、损害上市公司及其他股东利益的机制。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东华侨城集团公司目前控制有本公司（000016.SZ）、深圳华侨城控股股份有限公司（000069.SZ）、华力控股(集团)有限公司（3366.HK）三家上市公司，其中，华侨城控股、本公司在深圳证券交易所上市，华力包装在香港证券交易所上市，存在一控多的现象。

本公司和华侨城控股之间不存在同业竞争、关联交易等情况；但与在香港上市的华力控股之间存在关联交易的情况。

由于公司彩电业务日常经营的需要，公司须从华力控股采购彩电包装原材料，采购金额占公司采购彩电原材料的比例不到 1.5%。

公司与华力控股之间的关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对华力控股形成依赖。

公司已于每年年初对日常关联交易情况进行预计，按照审批权限，报经公司董事局审批，并对外公告。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；
机构投资者持有公司股份比例近年来不断提高。

通过来电或来访，机构投资者能够及时、准确的了解到公司的经营发展情况，对公司进一步提高信息披露质量、完善法人治理结构和明确战略发展方向等方面均提出了有益的建议，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

根据证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监
公司字[2006]38号）的文件精神，本公司于2006年对《康佳集团股份有限公司章程》进行了修订，并经公司第五届董事局第十五次会议和2005年年度股东大会审议通过。

为了保持修订前后公司章程的连续性，此次修订是按照新《公司法》、新《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于印发<上市公司章程指引（2006年）>的通知》等文件的精神，根据公司的实际情况，对原章程(2005年修订版)中与《公司法》、《证券法》等法律法规不相符合的部分进行了修订。

二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次股东大会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定来执行，符合相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定来执行，符合相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司历次股东大会提案审议均严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的程序来执行。

公司董事、监事和高级管理人员高度重视中小股东的意见和建议，公司按照规定对需要进行投票的股东大会提供了网络投票的平台，保证了中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司历次股东大会的召集人均为董事局，没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开的股东大会。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
由于董事局秘书处相关工作人员对股东大会会议记录的理解存在错误，导致公司以下面两方面的资料代替股东大会会议记录：①记录股东大会召开过程的文件资料，包括记录股东大会会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称，每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，律师及计票人、监票人姓名等的资料，以上资料中包含了股东大会会议记录的必备内容；②股东大会会议纪要：公司已在会后形成了股东大会会议纪要，并经出席会议的董事、监事、董事局秘书、召
集人或其代表、会议主持人等签署。

公司没有按要求形成股东大会会议记录，导致公司股东大会会议记录不完整。

股东大会会议资料由董事局秘书妥善保存。

公司历次股东大会决议均及时公告。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
近几年来，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其它情形。

由于本公司相关工作人员对新《公司法》和《康佳集团股份有限公司章程（2005年修订）》中规定的发出召开股东大会通知的提前期存在误解，导致本公司在没有及时修改《公司章程》的情况下，在2006年6月8日申请提前20天发出召开本公司2005年年度股东大会的通知，通知提前期不符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，后改为提前30天通知，会议在7月10日召开。

对于该事项，本公司已及时向深圳证券交易所和深圳证监局做了报告。

公司已责令有关工作人员认真学习、领会相关制度的规定，加强对相关人员的专业教育，确保今后股东大会召开时间符合相关规定。

（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
（1）为明确公司董事局的职责权限，规范董事局的内部机构、议事和决策程序，充分发挥董事局经营决策中心的作用，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司已于2002年制定了《董事局议事规则》，经公司于2002年4月9日召开的第四届董事局第六次会议和2002年5月13日召开的2001年年度股东大会审议通过，并已按要求及时进行信息披露；根据《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》、新《公司法》、新《证券法》、《公司章程（2006年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，公司于2007年对《董事局议事规则》进行修订，经公司于2007年6月6日召开的第五届董事局第二十五次会议和2007年6月29日召开的2006年年度股东大会审议通过，并已及时进行信息披露。

公司将根据新法律法规的要求进行修订完善。

（2）为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司于2002年制定了《独立董事制度》，并将根据新法律法规的要求进行修订完善。

2.
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
侯松容先生，董事局主席、公司总裁、党委书记。

男，汉族，1968年出生，经济学硕士，经济师。

历任深圳中侨实业有限公司厂长，华侨城集团公司投资发展部业务经理，深圳华侨城兴侨实业公司副总经理、总经理，康佳集团股份有限公司副总裁、常务副总裁、党委副书记等职务。

董事局主席主要职责：主持股东大会和召集、主持董事局会议；督促、检查董事局决议的执行；签署公司股票、公司债券及其它有价证券；签署董事局重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；董事局授予的其它职权。

兼职情况：自2005年8月至今，侯松容先生一直担任本公司董事局主席一职，未在任何其它单位任职或兼职，严格按照《公司章程》和董事局授予的职权行使权力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

侯松容先生兼任本公司总裁。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
经查，公司各董事的任职资格符合法律规定，不存在与相关法律、法规和《公司章程》向抵触的情形，任免程序符合法定情形。

国有控股的上市公司任免董事符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其它履行职责情况；
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证监局组织的培训学习，提高规范运作水平。

董事在董事局会议投票表决重大事项或其它对公司有重大影响的事项时，严格遵守公司董事局议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（2）公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，原则上亲自出席董事局会议，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事局会议的，审慎的选择其他董事代为出席并代为行使表决权。

保证公司所披露信息的正式、准确、完整，对定期报告签署书面确认意见，独立董事能够依据相关规定出具独立意见。

（3）公司独立董事严格按照有关法律法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其它独立董事，或以通讯的方式参加董事局会议，认真审议各项议
案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。

自上市以来，公司三名独立董事对公司董事局的议案及公司其它事项没有提出异议。

第十三次会议和第五届董事局第十五次会议，分别委托董事局主席侯松容先生和董事霍军女士代为出席并行使表决权。

其他董事不存在未参加两次或两次以上董事局会议的情形。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
（1）公司选聘的董事均由相关行业的专家、学者及资深人士组成，各董事在电子、投资、财务和企业经营管理等方面均具有良好的专业知识背景和丰富的工作经验。

（2）在董事局专门委员会成立以后，公司董事之间将有明确分工。

（3）各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业意见和建议，给予公司较大帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前，公司兼职董事8名，包括5名非独立外部董事、3名独立董事，占董事局总人数的88.89%，兼职董事在做好本职工作的同时，利用在本职过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或建议，在一定程度上有效提升了公司决策的质量，公司董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司常务副总裁曾辉先生已从本公司离职。

但由于公司今年将进行董事局、监事会的换届选举，所以本公司计划将曾辉先生的离职事项提交公司新一届董事局会议审核，导致公司董事局没有及时决议免去曾辉先生常务副总裁的职务。

除此以外，公司董事局会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事局议事规则》等文件的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事局会议的通知时间、授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事局议事规则》等文件的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
（1）公司已经制定了《董事局专门委员会议事规则》，并经第四届董事局第六次会议审议通过。

但截至目前，公司尚未正式设立下属委员会。

（2）公司董事局将按照《公司章程》的有关规定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员将全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

（3）根据《公司章程》的规定，各委员会的职责分工如下：
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计和外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：
①研究董事、总裁、副总裁的选择标准和程序并提出建议；
②广泛搜寻合格的董事和总裁、副总裁的人选；
③对董事候选人和总裁、副总裁人选进行审核并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：
①研究董事和总裁、副总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
②研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

公司已拟定了董事局专门委员会组成名单，并将尽快报经董事局会议审议。

公司董事局专门委员会成立后，将按照各委员会的实施细则规范运作，将在公司的战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥实质性作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
（1）公司董事局会议记录完整，由公司董事局秘书处妥善保管。

（2）董事局会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事局议事规则》等文件的相关规定充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事局决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事局决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等事项时，公司事前都与独立董事进行沟通与咨询，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并根据《独立董事制度》对公司重大事项发表独立意见，起到了监督咨询的作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事均独立履行职责，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司按照《独立董事制度》充分保障独立董事履行职责，召开董事局会议能够依法按照规定时间提前通知独立董事，并给予全部会议资料，董事局秘书处积极配合独立董事履行职责和开展相关工作，并与独立董事进行及时交流与沟通。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事萧灼基先生因病住院，公司无法与其取得正常联系，导致其连续三次未参加董事局会议，也未委托其他董事参加并行使表决权。

公司将与萧灼基董事及其家人保持联系，待萧灼基董事病情好转后，公司将督促萧灼基董事履行独立董事义务。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事局秘书是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规则，做好投资者关系、三会工作、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

（1）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，董事局的投资权限
如下：
董事局运用公司资产进行对外投资的权限为：
风险投资
①法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；
②法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

董事局单项风险投资运用资金不超过公司净资产的百分之十五。

非风险投资董事局单项非风险投资运用资金不超过公司净资产的百分之三十。

上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时，其增加额不包括在内。

董事局有权决定资产净额占公司净资产百分之四十以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。

董事局有权决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司净资产百分之三十，但对外担保应当严格遵守第一百二十条规定。

董事局有权决定资产处置权不超过公司净资产的百分之十五。

董事局在行使上述权限时，依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。

（2）董事局对外担保事项的权限
①公司对外担保必须经董事局或股东大会审议。

董事局和全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

②应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。

③应由董事局审批的对外担保，必须经出席董事局的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

④公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

⑤公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

⑥公司独立董事应在年度报告中，应当对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

董事局在行使上述权限时，依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。

上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及公司的实际情况制定的，该授权合法合理，得到了有效的监督。