A股IPO涉及环保处罚的案例探析

A股IPO涉及环保处罚的案例探析（2011年4月）

(2011-04-04 23:08:29)

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A股IPO涉及环保处罚的案例探析（2011年4月）

曾经，环保处罚被视为境内上市的实质性障碍。

据本文统计，已经上市的公司中，2009年以前，在IPO申报前出现环保处罚的公司仅澳洋科技一家而已。并且，在2006年9月份第一次上会时，澳洋科技被否，2007年8月份第二次上会通过。此时，距离2003年10月、2004年5月的两次环保处罚已经三年有余了，即超过36个月的期限。

2009年以后，情况截然不同，共计有8家公司在IPO申报报告期内受到过税务处罚，且其中7家系直接处罚发行人。按板块来划分，算上澳洋科技，创业板共5家、中小板3家、主板1家。

处罚为何对IPO造成如此大伤害，还要从法规说起。根据现行法规，环保处罚形成上市障碍的渊源在于：

根据《首发办法》“第三节规范运行”第二十五条第二款，发行人不得有下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

根据《创业板暂行办法》“第二章发行条件”第十二条：发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政；第二十六条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

按照上述规定，受到环保处罚9家公司中，创业板仅1家系在上会前两年内受到环保处罚，中小板有两家系在上会前三年受到环保处罚，主板1家系在上会前三年内受到环保处罚。

而且，最有意思的是，据正道统计，这些受到环保处罚的公司，除中国一重外，基本都还受到税务、安全生产、行业监管的处罚。真可以说，环保处罚是行政处罚的最后一道底线。

以上政策的松动，是否代表证监会对此方面要求趋于放松，即只要相关行政主管部门认定该处罚并非重大处罚，则证监会不予以追究？关于澳洋科技可参考投行小兵的分析“发审案例（17）：澳洋科技关于环保问题的解释”

（/s/blog_4ae7d4ff0100ko5m.html）

先看看最近的案例吧：

案例分析之福安药业：环保、税务、生产处罚齐上阵（2010年11月过会）

注：上创业板发审会时，福安药业受到的环保处罚已经超过两年期限了。但是，若从其申报材料受理时点（2010年3月）来看，子公司的环保处罚尚在两年期内。或许，这可以间接说明一个问题，首发办法所约定的36个月内、两年内的约束的起始时间系上会时间，若是如此，上报材料可以及早进行了。因为环保处罚超过两年，分析这个案例的时限意义可能不大，但是，创业板IPO企业在两年内受到处罚的案例亦存在，比如南方泵业；中小板也有，譬如雅致股份。这个案例分析，主要在于学习改进犯法、性质认定等，重在参考。

一、报告期内两次环保处罚合计8万元

（1）福安有限（福安药业前身）环保处罚

2007年9月28日，重庆市长寿区环保局向公司下达长环罚字[2007]8号《行政处罚决定书》，认定“公司在2007年9月10日水污染治理设施未正常运行，排放的污染物严重超标”，违反了《重庆市长江三峡库区水污染防治条例》第二十二条第一款的相关规定，因此该局根据前述条例第五十五条的规定对本公司处以罚款5万元。

环保处罚对福安有限生产经营的影响：事故发生后，公司立即组织人员查实事故原因，经查污水设施未正常运行的原因为自吸泵突然损坏未及时修复所致，公司及时停止了部分生产，并开启暴气设施，加强暴气，更换了已损坏的配件，实现污水处理设施的正常运行。由于此次突发事故发生在夜间且公司当晚及时对损坏的污水设施进行了维修达到正常排放，因此本次事故对公司生产经营的影响较小。

环保处罚后，福安有限采取了以下改进措施：第一、针对此次事故，公司领导召开紧急会议，对环保设施的管理和控制情况、应急预案的适宜性、事故处理机制的有效性进行评审，并提出改进意见；第二、及时调整污水处理站的管理人员，补充污水处理站工作人员，加强夜间值班，加强交接班的管理；第三、加强操作人员的培训，公司邀请区环保局等有关领导和专家对相关人员进行技术培训和指导，提高员工操作技能；第四、进一步加强对污水处理站的改造和设备设施的运行管理，确保不再发生类似事故。

（2）庆余堂（服药药业控股子公司）环保处罚

2008年10月25日，重庆市环境保护局向子公司庆余堂下达渝环罚字[2008]31号《行政处罚决定书》，认定“庆余堂自2008年8月25日-9月2日期间在正常生产情况下，污水处理设施提升泵发生故障后未及时进行维修，直接排放未经完全处理的医药生产废水”，违反了《重庆市环境保护条例》第四十三条的相关规定，因此该局依据《行政处罚法》第二十三条和《重庆市环境保护条例》第一百零四条的规定对庆余堂处以罚款3万元。

环保处罚对庆余堂生产经营的影响：在被重庆市高新区环保局告知污水处理设施提升泵发生故障后，庆余堂管理层高度重视，迅速组织人员查实事故原因、落实领导分工并立即启动“环境污染应急处理预案”，于2008年9月2日即组织人员对提升泵进行维修恢复以达到正常运转，并对生产和生活污水进行检测和清理，对液态和存储废弃物进行消毒清理，达到合格排放。2008年9月3日，庆余堂就维修情况向高新区环保局进行汇报，在环保部门验收合格后投入运行。期间，环保部门并未要求庆余堂停产整顿，庆余堂也一直正常进行生产；庆余堂作

为制剂企业在故障期间排放的废水对环境影响相对较小，亦未造成人员伤亡和财产损失。因此，该行政处罚未对庆余堂生产经营造成不利影响。

环保处罚后，庆余堂采取了以下改进措施：第一、组织人力物力迅速修复损害设备，在环保部门验收合格后投入运行；第二、缴纳罚款并就事故原因及整改情况向高新区环保局进行了专门汇报；第三、加强环保管理，认真学习各项环保法律法规，规范企业环保设施运行管理工作，设置专人对环保设施运行情况进行监管，并负责对环保部门的工作联系；第四、对污水处理设备中易损设备和关键设备做好备品、备件的储备工作，确保污水处理设施的正常运转。同时定期对污水处理设备进行保养，对污水生化池、沉淀池进行清理，并增加对排污池的防雨、防漏和检查；第五、加强环保设施操作员工的素质建设，并委派他们接受了环保部门的培训教育，增强业务素质和法律意识。

二、监管部门证明

2010年3月15日，重庆市长寿区环保局出具《确认函》，确认：福安有限在水污染治理设施未正常运行期间排放的废水为间接排放（排入中环水务污水处理厂），未造成环境污染事件，亦未造成人员伤亡和财产损失。在调查处理期间福安有限能够积极配合我局的调查并能及时维修污水处理设施。除此之外，福安有限自设立以来一直严格遵守国家、地方有关环保方面的法律、法规和规章。我局认为福安有限上述行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为，亦不会对福安有限生产经营产生影响。

2010年3月15日，重庆市环保局出具《确认函》，确认：庆余堂在污水处理设施出现故障期间排放的废水对环境影响相对较小，未造成人员伤亡和财产损失。在调查处理期间，庆余堂能够积极配合我局的调查并能及时采取补救措施，保证污水处理设施正常运转。除此之外，庆余堂自设立以来一直严格遵守国家、地方有关环保方面的法律、法规和规章。我局认为上述行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为，亦不会对庆余堂生产经营产生影响。

三、中介机构意见