村镇银行子公司管理暂行办法

银行股份有限公司

村镇银行子公司管理暂行办法

第一章总则

第一条为加强银行股份有限公司（以下简称“本行”）对控股村镇银行的股权管理，维护本行股权投资的安全以及提高本行股权投资的价值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和本行章程等有关规定，制订本办法。

第二条本办法所称村镇银行子公司（以下简称“村镇银行”）是指按照企业会计准则和本行财务会计制度的有关规定需纳入本行合并报表范围的村镇银行。

第二章村镇银行管理的基本原则

第三条本行依照《公司法》，依据本行章程对村镇银行重大事项进行监督管理，并依法享有投资收益、参与重大事项决策的权利。

第四条村镇银行应当按照本行的整体经营策略和风险管理政策，根据自身实际情况建立相应的经营计划、风险管理程序，独立经营、自负盈亏；本行对村镇银行负有指导、监督义务。

第五条本行委派至村镇银行的董事、监事对本办法的有效执行负责。本行董事会办公室是本行对村镇银行进行日常管理的归口部门，并负责协调各职能部门依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对村镇银行做好指导和监督工作。

第三章村镇银行设立决策程序

第六条本行形成村镇银行投资意向后，董事会办公室开展可行性调研，并形成投资可行性研究报告。

第七条投资可行性研究报告报本行领导审批后，由董事会办公室形成对外投资议案，根据本行章程或本行章程授权的其他文件规定的权限上报董事会或股东大会批准。

第八条本行董事会办公室牵头负责对村镇银行投资的具体实施，包括但不限于：开展可行性研究、商业谈判、起草拟签署的投资协议（或股权收购协议）和村镇银行公司章程等文件、筹建申请、草拟派出董事、监事方案、支付投资款项等事宜。

第九条拟签署的投资协议（或股权收购协议）和村镇银行公司章程由本行董事会办公室提出初步意见，并报本行领导审批。

第四章派出和更换董、监事程序

第十条本行根据投资协议（或股权收购协议）和村镇银行公司章程的有关规定对村镇银行派出董事和监事。本行派出的董事作为股东代表，参与村镇银行的重大经营决策，在维护村镇银行利益的前提下，最大限度保障本行股权价值。本行派出的监事负责监督村镇银行合法合规经营，提高本行股权安全性，避免股东利益受损。

第十一条派出的董事、监事应为本行中层及以上的管理人员，应熟悉村镇银行经营管理，具备相关专业知识和管理经验。

第十二条拟担任村镇银行的董事、监事人选由行长办公会确定，并应由行长办公会半数以上成员通过。

第十三条派出的村镇银行董、监事的更换程序同第十二条。

第五章派出的董事、监事行使表决权程序第十四条本行派出的董事、监事在收到村镇银行董事会、监事会会议通知、议案等会议文件后，应及时送达本行董事会办公室。

第十五条本行董事会办公室就会议议案发表意见后，交予议案相关的其他部门和派出董事、监事会签，然后报本行领导审批，形成表决意见；本行董事会办公室将表决意见以书面形式通知派出董事、监事。

第十六条派出的董事、监事应严格依据本行形成的表决意见，在村镇银行董事会、监事会会议中进行表决。

第十七条村镇银行在董事会、监事会会议结束后十个工作日内，将会议决议送交本行董事会办公室；本行董事会办公室负责将会议文件整理、存档。

第十八条派出董事、监事在非董事会、监事会会议决议的文件上签字，参照本章规定履行相应表决程序。

第六章股东权利行使程序

第十九条村镇银行负责股东会会议事宜的部门应将村镇银行股东会会议通知、议案等会议文件送达本行董事会办公室；本行其他部门收到村镇银行股东会会议通知、议案等文件时也应及时送达本行董事会办公室。

第二十条本行董事会办公室就村镇银行股东会议案发表意见后交本行其他相关部门会签，报本行领导批准后，根据本行章程规定报本行董事会或股东大会批准，形成村镇银行股东会议案表决意见。

第二十一条本行董事会办公室根据村镇银行股东会议案表决意见办理行文盖章等有关手续，并根据需要，在征求本行领导意见后派出股东会会议代表。

第二十二条本行派出出席股东大会的会议代表应严格依据本行形成的表决意见，在村镇银行股东大会会议中进行表决。

第二十三条村镇银行在股东会会议结束后十个工作日内，将会议决议送交本行董事会办公室，本行董事会办公室负责将会议文件整理、存档。

第二十四条本行作为股东在非股东会会议决议等文件上盖公章，参照本章规定履行相应表决程序。

第七章派出人员的管理

第二十五条派出人员包括本行向村镇银行派出的董事、监事，由本行提名的行长、副行长、财务负责人等村镇银行管理人员。

第二十六条由本行派出的兼职董事、监事不得在村镇银行领取任何形式的薪酬、补贴或福利。

第二十七条本行其他派出人员的薪酬依照村镇银行依法自行制定的薪酬管理办法实行。

第二十八条派出的董事、监事除需按照《公司法》以及村镇银行公司章程的有关规定履行应尽的董事、监事职责外，还需履行以下职责：

（一）及时了解村镇银行的运作情况，监督村镇银行高级管理层或董事会的履职情况；

（二）收集村镇银行董事会、监事会议案草案或其他决策文件草案，并及时上报本行董事会办公室履行会签程序；

（三）保证村镇银行披露信息的真实、准确、完整，并严格根据本行授权签署村镇银行相关决策文件；

（四）监督村镇银行公司治理制度执行；

（五）定期向本行董事会提交工作报告。

第二十九条本行提名的村镇银行行长、副行长、财务负责人等高级管理人员除需按照《公司法》及村镇银行公司章程的有关规定履行职责外，还需履行以下职责：

（一）根据本行总体经营策略，结合村镇银行自身特色制定经营方针与计划；

（二）定期向本行董事会递交工作报告，汇报经营业绩及各项监管指标情况；

（三）接受本行的现场检查，配合本行各部门的监督、指导工作，并组织村镇银行各部门就本行出具的检查意见作出整改反馈。

第三十条本行对派出担任村镇银行的董事、监事人员，根据本行内部履职评价程序及考核机制进行考核；本行提名担任村镇银行的行长、副行长、财务负责人等高级管理人员接受并按照本行中层干部考核机制进行考核。

第三十一条本行派出人员享受本行在职员工的重大福利待遇。

第八章公司治理与制度管理

第三十二条村镇银行公司治理制度参照《公司法》、中国银行业监督管理委员会的相关规定以及本行相关制度制订和执行，并向本行董事会办公室备案。

第三十三条村镇银行的其他高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当向本行董事会办公室备案。

第三十四条本行董事会办公室负责监督并督促村镇银行公司治理制度的制订与完善。

第三十五条董事会办公室组织本行相关职能部门每年应至少对村镇银行公司治理制度、基本管理制度以及业务制度等制度的建立与执行情况进行一次现场检查，并于现场检查结束后的十五日内将检查报告提交本行领导。

第九章财务与审计

第三十六条村镇银行应于每季度结束的十五日内将上季度财务报表以及监管指标数据报送本行董事会办公室，董事会办公室收到财务报表后应在两日内报送本行领导，并抄报计划财务部、审计部。

第三十七条本行董事会办公室组织计划财务部、审计部每年应至少对村镇银行进行财务审计现场检查一次，并于现场检查结束后的十五日内将检查报告提交本行领导。村镇银行应积极配合现场检查工作，提供所需的文件资料以及其他工作条件。

第十章信息报送及汇报制度

第三十八条除需按照第五章要求报送董事会、监事会或股东大会审议的事项外，村镇银行向本行董事会办公室报送的经营信息报告，按照报告频次分为定期报告和即时报告，其中定期报告分为季度报告和年度报告。

第三十九条村镇银行应定期将日常经营情况报本行董事会办公室，报送信息包括但不限于以下事项：

（一）季度工作计划；

（二）第三十六条所述季度财务报告及监管指标报告；

（三）季度资产质量五级分类报告；

（四）年度经营工作情况与工作计划（包括年度财务预决算）；

（五）年度信贷管理政策；

（六）年度全面风险评价报告；