企业股份制改造与上市培训教材(共 42张PPT)

问题2： 如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象， 现公司想上市，如何解决？
答：最为彻底的方式就是转让。
问题3、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好 达到多少以内才有利于审批？
答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。
问题 4 ：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？ 如何处理？
答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
问题 5 ：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予 补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？ 答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。
3、新设设立

5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段

尽职调查，拟定改制重组方案； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作；
2、实施阶段

各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评 估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；
企业股份制改造与上市
二0一六年五月
一、公开发行股票流程
1、改制与设立股份公司； 2 、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发 行申请文件 ； 3 、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐 机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 ； 4 、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会 进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行 股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市； 5 、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督；
二、股份公司设立
（一）设立方式
1、改制设立

整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体； 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份 有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 ； 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立 新的法人实体（股份有限公司）；
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改制时涉及发起人或股东的有关问题
问题1： 单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股 本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影 响少数股东利益； 原则上，主发起人不得联合直接和间接控股的公司共同出资设 立公司； 对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所 有的企业，为避免企业采取激励手段输送给私人的情况，避免产 权纠纷，需要提供省级部门的批文，对于将国有资产转让给个人 的情况，需要评估和批准
问题 3 ：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算 为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发 起人主体资格确认有什么要求？ 答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所 得税的通知》（国税发 [1997]198 号）的规定，对于股份制企业用资 本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派 发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税 .但在有限


2、有限责任公司整体变更

整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任
涉及整体改制的有关问题
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别 ：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份， 而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公 司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企 业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非 国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份 公司，业绩不能连续计算。 ：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法 律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此， 在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在 工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任 公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。


签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资；
3、申报设立阶段

向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的 批准；
召开公司创立大会 ；


办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；
4、设立后规范阶段

办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更；
问题2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局 的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投 入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请 问这属于不属于整体改制 答：不属于。如果国资局投入评估后 85%的资产可以辨认，且余下15% 的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被 认为属于整体改制。
（三）改制的相关要求
1、基本原则

清晰的业务发展目标 突出主业，形成核心竞争力 避免同业竞争，规范关联交易 产权关系清晰、避免法律障碍

建立规范的公司法人治理机制
2、发起人及股东符合规定

人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人 员、机构、财务应独立 应建立合理制衡的股权结构。人数2~200人且半数发起人在中国境内 有住所