云南绿大地1

为较2008年下降30%以内。而公司2010年2月27
日第三次发布2009年度业绩快报时，净利润又变
为6212万元。2010年4月28日绿大地又将净利润
“麻烦不断”的上市公司
上市3年多来，绿大地已经历了三任财务总 监、更换三次审计师事务所。而2009年10月至 2010年4月间五度反复变更业绩预报、快报更是 令市场眼花缭乱。
根据绿大地当时的公告，2009年10月30日， 公司发布2009年三季报预计2009年度净利润比 上年增长幅度在20%至50%之间；2010年1月30 日，公司将2009年净利润增幅修正为比上年下 降30%以内；2010年2月27日，公司第三次发布 2009年度业绩快报，年度净利润变为6212万元； 4月28日又将净利润修正为-12796万元；4月30 日，公司2009年年报披露2009年净利润为15123万元。
路6号
云南绿大地
绿大地曾先后被评为“云南省企业技术中心”、 “昆明市企业技术中心”、“云南省高新技术企 业”、“优秀民营科技企业”、“中国企业诚信建 设示范单位”、“云南省2004年度外商投资优秀企 业”、“云南省花卉行业（2005-2006年度）重点企 业”，公司是“十五”国家科技攻关计划和云南省 科技厅匹配国家项目“云南野生特色花卉新品种选 育及生产技术研究”的主要承担单位，承担的“特 色园艺新品种的研究开发和示范推广项目”获得国 家级星火计划项目证书，承担了“云南野生特色园 林花木滇丁香产业化关键技术研究与示范”项目。
去年12月30日，绿大地再次因为涉嫌违规 披露、未披露重要信息接受公安机关调查，而 此前的2010年3月17日，证监会就因涉嫌信息披 露违规对绿大地立案调查。
“当时市场就有传言，绿大地的问题可能不 小，如果仅限一般的信批披露，一般就是证监 会立案调查，除非涉及到刑事，否则公关机关 一般不会出面” “果不其然，涉及的是欺诈发行股票罪”
绿大地的各种异常行为
• 2009年9月，公司董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职 。2010年5月，股东深圳殷图科技的派出董事钟佳富在换 届时因“个人时间不能满足工作需要”辞职。同时，绿大 地总经理一职由2010年2月从昆明市商务局退休的王光中 担任。此后的2010年6月9日，公司监事会召集人刘玉红 因“个人原因”辞职，辞职生效后“将不在公司工作”。
4. 其2010年一季报中仅合并现金流量项目，就有 多达27项差错，其中有8项差错为几千万元，几 亿元的差错多达12项。
疑点重重
• 绿大地在2010年一季度的销售额仅为5989.35万 元，为何缴纳的税费高达3.02亿元？
• 在“筹资活动产生的现金流量”项下：取得借款 收到的现金、筹资活动现金流入小计、偿还债务 支付的现金分别为1.57亿元、1.57亿元、6.14亿 元，更正后均为空白。
经营情况
经营情况
经营情况
公司结构
股份结构： 总股本：15109万 流通股：15109万 ：其中 A股10783万， 限售流通股4576万（限售流通A股4326 万，高管人员持股250万）
公司结构
公司结构（前）
公司结构（后）
变动项目
公布日期 变动日期
变动前内容
变动后内容
董事长
2011-0322
•
绿大地的各种异常行为
• 审计机构频繁更换的效果“立竿见影”，从2009 年10月-2010年4月，绿大地披露的业绩预告和快
报五度反复，由之前的预增过亿，变更为最后的 巨亏亿元。
•
2009年10月30日，公司发布2009年三季报
称，预计2009年度净利润同比增长20%-50%。
2010年1月30日，公司将2009年净利润增幅修正
2. 绿大地2010 年6 月17 日发布的《关于2010 年一 季度报表更正差异的专项说明》显示，其原一季 报的营业收入少计10万元，营业利润多计67.57万 元，净利润多计52.57万元。
财务报表：前后相差数亿元
3. 其2010年一季度的固定资产多计5983.67万元， 应付款多计6295.75万元。绿大地对此的解释是， 固定资产的差异原因在于“因工作失误”，将北 京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将 其列入合并报表（即计算2次），造成该项目虚 增。
云南绿大地
公司根据绿化苗木采购、生产及销售的行业特点 以及自身规模发展的需要，逐步形成了“以绿化工 程用苗需求为市场导向，依托大规模、多层次的生 产种植基地，利用科学化、标准化的管理，进行大 批量、多品种、一致性的绿化苗木的熟苗生产和销 售”的经营模式。
经营范围 ：盆栽植物及观赏苗木的生产及销售， 绿化工程设计及施工
在被公关机关调查消息披露后，绿大地再 次连续暴跌，最低至21．17元，较该公司实际 控制人持有的股权被公关机关冻结之前累计跌 幅高达44．48％，投资者损失可谓惨重。
公司背景介绍
1
公司简介
2
经营情况
3ຫໍສະໝຸດ Baidu
公司结构
公司简介
• 云南绿大地生物科技股份有限公司 • 上市证券交易所：深圳证券交易所 • 股票简称：绿大地 • 股票代码：002200 • 公司法定代表人：何学葵 • 公司注册地址：昆明市经济技术开发区经浦
所
06
23
限公司
有限公司
境内会计师事务 2008-10- 2008-11- 深圳市鹏城会计师事务所 中和正信会计师事务所
所
14
25
有限公司
有限公司
财务分析
中审亚太会计师事务所 于二○一○年四月二十九 日 对云南绿大地生物科技股份有限公司2009 年度财 务报表出具保留意见审计报告
涉及保留意见的事项
内部控制的要素
控制环境
风险评估
监控
控制活动
信息与沟通
内部控制的环节
• 建立内控规章制度 • 合理设置职能部门
事前防范
事中控制
• 保障货币资金安全性、 完整性和合法性
• 效益性资金安全性
• 按照监督程序， 进行严格审计
事后监督
内部控制的作用
• 提高会计信息资料的正确性和可靠性 • 保证生产和经管活动顺利进行 • 保护企业财产的安全完整 • 保证企业既定方针的贯彻执行 • 为审计工作提供良好基础
•
与高管一样频繁更换的是会计师事务所。2008年10
月14日，绿大地中断了与深圳市鹏城会计师事务所长达7
年的协作关系，改聘中和正信会计师事务所替代深圳市鹏
城会计师事务所。
•
2009年11月6日，绿大地改聘中审亚太会计师事务所
为财务审计机构。2011年1月11日，绿大地又改聘中准会
计师事务所为公司2010年审计机构。
内部控制举例
公司内部控制的 组织架构
股东大会
战略、提名、薪酬、 审计四专业委员会
总经理办公会议
董事会 监事会 其他职能部门
公司内部审计 机构
• 成立了公司的审计室 • 配备一名负责人，二名内审员，内部审计人员均具备审计
资格。 • 直接向董事会负责，并向董事会汇报工作。 • 公司审计室在董事会审计委员会指导下具体开展工作
云南绿大地生物科技股份有限公司 ------欺诈发行股票案例分析
提纲
1
事件以及公司背景
2
财务分析
3
内部控制
4
事件反思
小组成员分工
• 组长：沈羽珂 负责案例策划，对小组成 员进行分工以及ppt的最终整合ppt演讲
• 成员： • 赵 静 负责第一部分资料收集 • 薛 婷 负责第一部分ppt制作 • 朱文婕 负责第一部分ppt制作 • 王 悦 负责第二部分资料收集 • 陈丽娜 负责第二部分ppt制作 • 王译卉 负责第二部分ppt演讲 • 徐扬海 负责第三部分ppt演讲 • 吴静波 负责第三部分ppt制作 • 陈淼松 负责第三部分资料收集
但该公司2月27日第三次发布2009年度业绩快报时， 净利润却又变为6212万元。4月28日，绿大地又将净利润 修正为亏损1.2796亿元，再次大逆转一回。4 月30 日正 式公布2009 年年度报告时，该公司2009年净利润定格为 亏损1.5123亿元。
董事长遭逮捕 绿大地涉嫌欺诈上市
根据绿大地公告，公司控股股东、 董事长何学葵被捕是因为涉嫌欺诈发行 股票罪。在押的绿大地原董事长何学葵 绝非长袖善舞的财务钻营家，只是简单 地篡改了事实数据，促成公司上市，实 现个人资本增富。
2011-0318
公司简介变动 何学葵
郑亚光
法定代表人
2011-03- 2011-03-
22
18
何学葵
郑亚光
境内会计师事务 2011-01- 2011-01-
所
11
31
中审亚太会计师事务所
中准会计师事务所有限 公司
总经理
2010-05- 2010-05-
11
07
徐云葵
王光中
境内会计师事务 2009-11- 2009-11- 中和正信会计师事务所有 中审亚太会计师事务所
中介机构难逃干系
但尽管如此，市场对于绿大地未来业绩依然满怀信心。 2010年异军突起的浙商汇金1号集合资产管理计划就在去年 二三季度重仓买入绿大地。另外，包括中金公司、国泰君 安、海通证券、广发证券等国内知名券商也纷纷发布积极 的研究报告。
此外，绿大地一案中的保荐人、保荐机构、最近三年来 几乎每年在年报前定时更换的会计师事务所均保持缄默，不 过，如果何学葵及绿大地案的“三宗罪”最终定案，则这些 中介机构也难逃干系。
比较绿大地招股书中所涉及历年资产状况 及业绩数据与实际情况，何学葵伪造数据的手 法昭然若揭。
隐瞒负债是其实现虚增净资产的主要方式。 招股书披露公司2006年总负债为1.04亿元，那 一年的实际负债为1.9亿元，两数据竟相差约 9000万元。由此可见，在2006年总资产的实际 数据与披露内容相符的情况下，当年净资产较 实际数据亦出现重大出入。2004年和2005年亦 是如此。
内部控制
•日常经营过程中实施的控制活动 （一）不相容职务分离控制 （二）授权审批控制 （三）会计系统控制 （四）财产保护控制 （五）运营分析控制 （六）绩效考评控制 （七）风险防范控制：
• 内部控制
重点实施的内部控制活动
（一）苗木采购与苗木存货管理。 （二）对控股子公司的管理控制 公司各控股子公司、 分公司在总经理的统一领导下，采取逐级授权、分权 的管理控制方法。建立了严格的目标经营责任制，以 及全面预算控制、统一资金控制、资源集中调控、责 任追究等制度。 （三）对关联交易的内部控制 （四）对外担保的内部控制 （五）对信息披露的内部控制 （六）募集资金使用与管理的内部控制
虚增业绩粉饰公司发展前景，是何学葵的另 一手段。
公司招股书披露的2004、2005、2006年三年 的净利润均与实际情况不符。招股书披露的每年 的净利润都比利润实际数据少一成左右。
此外，招股书上部分年份的营收数据也存在 虚增的情况。如2006年，公司销售收入1.51亿元， 但招股书上变成了1.91亿元。
1、对绿大地公司部分交易是否属于关联交易以 及交易的真实性、公允性进行判定。
2、2009年度绿大地公司依据中联资产评估有 限公司对马龙县月望基地土地使用权和文山广南 林地使用权计提了无形资产减值准备 58,300,500.00元；
财务报表：前后相差数亿元
1. 2010年4月28日预告基本每股收益0.27 元，4月 30日正式出台的一季报每股收益竟然只有0.1元。 两天之差，营业总收入、净利润、每股收益“暴 跌”。
• 绿大地到底借到1.57亿元现金了没？6.14亿元债 务究竟还了还是没还？为何会有巨额虚构数据？ 原因不得而知。
涉嫌信息披露违规
绿大地的财务手段，2009年10月~2010年4月，绿大地 披露的业绩预告和快报曾五度反复，由之前的预增过亿， 变更为最后的巨亏1.5亿元。
2009年10月30日，该公司发布2009年三季报称，预 计2009年度净利润同比增长20%~50%。2010年1月30日， 该公司公告称，将2009年净利润增幅修正为较上年下降 30%以内，来了个大转折。
新快报综合报道 云南绿大地生物科技股份有限公
司（002200.SZ，下称绿大地）控股股 东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票 罪，于2011年3月17日20时由云南省公 安厅直属公安局执行逮捕。这是绿大地 连续被证监部门调查后，审查工作的进 一步升级。
绿大地实际控制人被捕其实早有苗头。去 年12月20日，何学葵持有的绿大地4325．7985 万股限售流通股已被公安机关依法冻结，该消 息被披露后，绿大地连续两个交易日封住跌停， 这个总股本仅有1．5亿股的小盘股在短短两个 交易日内总市值便蒸发10亿元。