第一章公司与公司法概述

据考证，我国较早使用“公司”一词的， 是1875年光绪皇帝对商部奏折的一份批复。 在这个批复中，光绪皇帝命令：
各省将军、督抚，于商部拟设各项公司， 会同筹划，悉心经理。
1903年，清政府颁布《大清公司律》， “公司”一词从此成为正式的法律术语。
（二）公司的概念
关于公司的概念，大陆法系与英美法 系的表述不尽相同。
随着西方国家一人公司的地位逐渐为 许多国家的法律所承认，公司的社团性正 趋于淡化。
我国《公司法》第2条规定：“本法所 称公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司。”可见，现 行立法并未对公司定义作出概括性规定。
根据大陆法系传统，结合我国公司法 理论和实践，可以将公司定义如下：公司 是指依照公司法设立、以营利为目的、由 股东投资组成的企业法人。
２、知情权：有限责任公司股东有权查阅、 复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以 要求查阅公司会计账簿。
３、分红权：股东按照实缴的出资比例分取 红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实 缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定 不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例 优先认缴出资的除外。
三、公司的分类
（一）公司的基本分类
1、大陆法系国家习惯将公司分为五种 形式，即：无限公司、两合公司、股份有 限公司、股份两合公司和有限责任公司， 其中有限责任公司一般由单行法加以规定， 另外四种公司则通过商法典的“公司篇” 予以规定。
2、英美法系将公司分为封闭式公司 （英国称Private Company，美国称Close Corporation或Closely Held Corporation） 和开放式公司（英国称Public Company， 美 国 称 Corporation 或 Publicly Held Corporation）两类。
1．本公司（总公司），是指管辖其全部 组织的总机构，即公司总部。
2．分公司是受本公司所管辖的分支机构。
分公司并不是真正的法律意义上的公司， 而是本公司的一个组成部分。本公司具有法 人资格，而分公司不具有法人资格。
分公司与子公司的区别： 1．法律地位不同 2．设立的条件和程序不同 3．组织机构不同 4．承担的法律责任不同
第一章 公司与公司法概述
第一章 公司与公司法概述
第一节 公司概述 第二节 公司法概述
第一节 公司概述
一、公司的概念
（一）公司的语源
“公司”一词是一个外来语。
最初，与“公司”相对应的术语为“公 行”、“洋行”、“局”等。
洋务运动时期，中国出现第一批仿照 外国公司组建的企业——“局”，如“招 商局”、“织布局”、“制造局”等。
股份有限公司的股东权利：
1、股份转让权：（详见第四章）
2、知情权：股份有限公司股东有权查阅公司章
程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
3、分红权：股份有限公司按照股东持有的股份 比例分配，公司章程另有规定的除外。
2、股份有限公司
股份有限公司是指全部资本分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司债务承担 责任的一种公司组织形式。
在我国公司法上，股份有限公司分为 发起设立的股份有限公司和募集设立的股 份有限公司。
股份有限公司具有以下法律特征： （1）股东人数的众多性 （2）公司资本的股份性 （3）股东责任的有限性 （4）公司经营的开放性 （5）公司运作的复杂性
在英美法系国家，公司（Company）是 指人们为实现一定目标而组成的社团，不 管该社团是否以营利为目的，也不管它是 否具有法人资格。
在大陆法系，公司的经典定义为： “公司是依法设立的以营利为目的的社团 法人。”这一定义包含四个要素：1、依 法设立；2、以营利为目的；3、具有法人 资格；4、社团性（即公司应当由两个以 上股东共同出资组成）。
（六）我国公司法上的公司类型
1、有限责任公司
有限责任公司是指由一定人数的股东 出来自百度文库组建，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债务承 担责任的一种公司组织形式。
有限责任公司具有以下法律特征： （1）股东人数的限制性 （2）公司资本的非股份性 （3）股东责任的有限性 （4）公司经营的封闭性 （5）公司运作的简便性
公司股东的权利
除了通过股东会行使有关职权外，有限责任 公司的股东还享有下列权利：
１、转让股权：有限责任公司股东之间可以相 互转让股权。股东向股东以外的人转让股权，需 经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通 知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同 意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视 为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。
二、公司的法律特征
（一）依法设立 （二）以营利为目的
1、公司的营业特征 2、公司的商事特征（商法人） 3、公司的行业特征
（三）具有法人资格
（四）以股东的投资行为为基础而设立
股东的投资行为形成的权利是股权。 股权是公司所有权的伴生物，前者转化为 后者，后者植根于前者。公司法始终强调 两个主体（股东和公司）、两种权利（股 权和所有权）、两种责任（股东的有限责 任和公司的无限责任）。
3、我国《公司法》规定的公司包括有 限责任公司和股份有限公司两种类型。
（二）人合公司、资合公司和人合兼资 合公司
（三）本国公司、外国公司和跨国公司
（四）母公司和子公司
母公司是通过持有另一公司一定比例 的股权或者通过协议，以控制该公司经营 活动的公司，被控制的公司即为子公司。
（五）本公司（总公司）和分公司
思考题：比较有限责任公司与股份有限公司之异同。
股份有限公司属于开放型公司，尤其 是募集设立的股份有限公司具有很强的开 放性，体现在：其一，资本募集的开放性， 即可以向社会公众公开招股以募集资本； 其二，股份的自由转让性，即股票的流通 性，股份有限公司的股票转让原则上是自 由的；其三，财务状况的公开性，募集设 立的股份有限公司必须依法公布其财务状 况，严格遵守信息披露制度等。