考试案例海洋馆项目案例分析

XX海洋馆主馆占地面积万平方米，主馆外附属的周边园林造景绿地万平方米,总体占地面积万平方米，是亚洲最大的内陆海洋生物馆。馆内水容量为一万八千吨，拥有鱼类品种1000余种，数量5万余尾，是一个以展示水族生物，重点以突出展示海洋动物为主的,集科普宣传教育、旅游休闲于一体的现代化的科教旅游馆。XX海洋馆以其完美独特的建筑风格、优质精良的建筑工艺和追求环保的宗旨得到了社会各界的关柱。1998年，某市将海洋馆列为迎接建国50周年的重点工程之一。2000年XX海洋馆荣获了亚太室内设计评比的最高奖项—特别奖。2001年被评定为“国家首批4A级旅游景点”。XX海洋馆内分别由“雨林奇观”、“海底环游”、“触摸池”、“鲨鱼馆”、“京豚港”、“海洋剧院”和国宝中华鲟七个场馆展示出一个蔚蓝色的海洋世界。游客可以沿着XX海洋馆从陆地到深海的独特布局，进行一次神奇的海洋之旅。动物展示采用目前世界上最先进的展示方式，设有巨型展示窗，作为全国最大的海洋剧场，场内可以容纳3400名游客观看海洋动物的表演。

一、企业历史沿革

（一）企业组建与合作方式

XX海洋馆是由某市外经贸委于1993年11月批准成立的中外合作经营企业，投资者为某市动物园下属企业蕴泽开发公司（以下简称“蕴泽公司”）和香港百事利达国际有限公司（以下简称“百事利达”），XX海洋馆初期投资3500万美元，注册资本1200万美元，经营期限为30年。

1996年11月，投资总额和注册资本分别增加至5600万美元和2040万美元。1998年10月，投资总额和注册资本分别增加至9300万美元和3273万美元，蕴泽公司以土地使用权的投入作为合作条件，“百事利达”提供3273万美元的注册资本金，负责工程的全部设计和公司日常经营管理，合作期限为四十年。

图1: XX海洋馆股权结构图

注：B I T I C H K为北京国际信托投资公司子公司，I C C L为中国银行东方信托的下属企业。

根据双方合作经营协议，海洋馆自有收入的第一个十年，前五年百事利达每年支付蕴泽公司400万元人民币，后五年每年支付500万元人民币；第二个十年，海洋馆的纯利润蕴泽公司和百事利达按照三七原则分配；最后十五年，前八年纯利润蕴泽公司和百事利达按照四六原则分配，后七年利润蕴泽公司和百事利达按照五五原则分配。经营期间的风险按照利润分配原则分担，蕴泽公司不承担投资总额内的债务风险；海洋馆经营期满后，全部财产无偿归蕴泽公司所有。

（二）企业运营与亏损情况

XX海洋馆实际动土于1994年10月，由于国内承建商无此类建筑经验，而使此馆建设工期偏长，加之国际环保组织对鱼类生存、饲养环境要求甚高且日益严格，原有设计不得不多次修改、调整，也使得整个工期比原计划滞后2年多，历经4年多的建设，于1999年3月27日建成试营业，同年9月8日正式营业。

尽管海洋馆建成营业的当年创造了年入馆人数155万的纪录，销售收入也达到1亿多元，但由于海洋馆建设期过长、设备采购价格过高导致企业资产过大以及负债过高，加上内陆海洋馆的运营成本过大，1个多亿的收入难以支撑如此巨大的资产和负债。因此，海洋馆的建成营业之日，就是其亏损之时。

海洋馆建成营业后，虽然由外商投资者负责日常经营，但动物园作为法人代表对企业具有较强的控制权。然而，由于一方面海洋馆的经营收入难以支撑过高

的资产与负债，经营亏损巨大；另一方面债权人开始陆续让海洋馆偿债，从而导致企业经营十分困难，在此情境下，动物园主动放弃控制权，将海洋馆全权交由外方经营管理。外方投资者遂与北国投合作，并以其作为担保人向银行申请大量贷款。但外方投资者一方面无法使海洋馆扭亏为盈，另一方面又将海洋馆作为融资平台，并将部分资金转移，从而更加重了海洋馆的负担，企业面临巨大经营危机。为此，2001年北国投（信托投资公司）与动物园协商推荐部分管理人员进入经营班子，外方经营管理人员退出，并将所有问题交给新任经营班子处理，以期改善海洋馆的经营状况。

然而，经营班子的更换加剧了债权人的恐慌，债权人加紧了对海洋馆的债务追讨，并开始向法院起诉，查封企业账户。此时由于海洋馆无法支付动物园每年400万元的收入提成，动物园将拨给海洋馆使用的万平米土地收回，限制海洋馆的经营范围并将海洋馆的售票口收回统一管理，后来经过协商，动物园将北门的两个售票口中一个交归海洋馆管理，同时动物园开始每年向海洋馆收取一定比例的票提，目前海洋馆仍然向动物园支付票提，票提占门票收入的10%左右。

由于债权人不断向海洋馆追讨债务，再加上动物园对海洋馆经营范围的限制，严重地影响企业正常运营，海洋馆经营举步维艰，已经无法按时支付职工工资。经过经营班子的努力，在争取各方的支持下，使海洋馆经营状况有所好转，但由于债务负担沉重，固定资产虚高每年需要计提巨额折旧费用，企业在短期内很难扭转亏损局面。

（三）破产及债权申报情况

在企业扭亏无望的情况下，债权人之一北国投打算收购海洋馆并对其进行重组，于2003年7月向某市高级人民法院提出海洋馆破产申请，高院于同年7月22日正式立案受理，8月正式进入破产程序，并相继成立监管小组。在债权申报日内共有25家单位申报债权，本金总计达人民币亿。由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致北国投重组海洋馆设想未能得以实现。高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，高院一直未对海洋馆进行破产清算。所以，从2003年8月至今近六年时间，XX海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。

破产保护最大限度地降低了债权人的影响，为XX海洋馆经营创造了一个相对稳定的经营环境，但也使得海洋馆自身发展受到极大的约束。首先，资本运作极其困难，难以吸引来大的投资；其次，经营战略运作的展开受到限制，一些新的经营项目和业务无法正常开展，致使经营收入的攀升受到影响。尽管如此，在管理团队和全体员工的不懈努力下，通过采取内涵式的发展模式，实施“珍奇特”和“双科”战略，使海洋馆的收入得到稳步增长，经营进入了稳定发展阶段。

（四）企业亏损的原因分析

通过以上对XX海洋馆发展历程的分析及对相关人士的访谈，我们发现造成海洋馆建成后亏损的主要原因是由于企业资产严重不实和债务负担沉重，而并非企业本身经营的问题，实际上海洋馆具有较强的盈利能力。根据我们判断，造成XX海洋馆资产不实及开业后产生巨额负债可能有以下几方面原因：第一，外方股东实力不强，可能利用银行贷款来增加注册资本。外方投资并没有一次到位，而是经过两次增资到1998年才完成投资，这些注册资本很可能是来源于银行贷款。由于海洋馆营业后未能给股东带来回报，当作为注册资本的贷款到期后，外方股东利用海洋馆作为融资平台，归还其贷款。

第二，通过不公允的关联交易，使海洋馆的资产虚增。大量机器设备和建设工程成本过高，致使资产价值严重不实。海洋馆的主要设备均是从国外进口的，设备技术水平非常先进。但设备的进口是通过外方股东的公司运作完成的，这种关联交易安排使设备进口价格大大高于当时的国际市场价格，从而造成海洋馆设备资产价值虚高，为企业长期经营埋下隐患，使日后企业承担巨额的折旧费用。

第三，外方股东涉及经济犯罪，在海洋馆建设运营过程中，将海洋馆作为融资平台，并将部分资金非法转移，造成海洋馆负债增加。

二、企业债务情况

2003年8月，XX海洋馆进入破产程序，在债权申报日内共有25家单位申报债权，本金总计达人民币亿元。经过第二次债权人会议认定和高院的裁定有4家单位不具备债权人身份，本金共计达人民币亿，其中包含原百事利达董事、XX 海洋馆总经理危某的海兴实业公司，本金达人民币亿。通过谈判和第三次债权人会议确认，有6家单位按照原债权本金30%打折销债，本金共计人民币5300万。

XX海洋馆目前尚有申报债权的单位15家，其中，已经确认债权人身份和债