第十章国际贸易磋商与合同订立
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国际贸易实务——怎么做？ （重点学习和掌握内容）
1、贸易前的准备阶段（贸易谈判开始——签订合同为 止）——第13章1、2、3节 2、重点：合同内容（买卖双方的名称；商品的标的、品 质、数量、包装、价格、运输、保险、商品检验、收付、 索赔、不可抗力、仲裁等）——第7到12章 3、贸易合同的履行（合同签订——贸易结束：货到付款 为止）——第13章第4节到14章
实质？ 阻止发盘生效 条件
撤回的通知必须早于原发盘或与原发盘同时送达
发盘的撤销
发盘已送达受盘人即已生效，发 盘人将其取消或修改 《公约》规定：
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤 销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。 （2）但在下列情况下，发价不得撤销：
A、发价写明接受发价的期限或以其他 方式表示发价是不可撤销的；
思考：是否每笔交易必经询盘？
注意 1、询盘无法律的约束力 2、实际操作中避免迫切愿望 3、认真对待询盘
发盘（offer ）
一、含义 是买方或卖方向对方提出各项交易条件， 并愿意按照这些条件达成交易、订立合 同的一种肯定的表示。 两个当事人；发盘人；受盘人 二、分类 1、卖方发盘 2、买方发盘
B、被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销 的，而且被发价人已本着对该发价的信赖行事。
国 际 贸 易 实 务
5、发盘的撤回与撤销
不同点是什么？
公约规定，未生效之前，可撤回
1．撤回
在未接受之前，可以撤销，如果撤销 通知在受盘人发出接受通知前送达受 盘人；
第 九 章
2．撤销
不得撤销的发盘：规定有效期；受盘 人有理由信赖该发盘是不得撤销的， 且采取了行动。
构成发盘的条件
A、表明订约意旨 B、发盘要有特定的受盘人 广告是否构成发盘？ *如果广告/目录中在接受时承受约束的意向， 构成发盘。 C、发盘内容必须十分确定
三要素 商品名称；数量；价格
完整性
一般包括六个方面 原因 交易双方订有双边贸易协定 援引往来函电和先前的合同 交易双方订有“一般贸易条件” 习惯做法
① “Invitation to make an offer” 邀请发 盘
– “PLEASE OFFER NORTHEAST SOYA BEAN” “东北大豆，请发盘”，
– “BOOKABLE MAXAM BRAND DENTAL CREAM LARGE SIZE MAX 10000 GROSS PLS CBL LOWEST PRICE EARLIEST DELIVERY TIME”
何时生效？
到达受盘人时生效 未到达受盘人（生效）前将其取消或修改 发盘的撤回
有效期多长？
限6月25前复到有效
√
有效期5天 （如何计算） 即复、电复 不规定有效期 口头发盘 立即接受 合理时间
何时失效？
有效期满 受盘人表示拒绝 受盘人还盘 发盘的撤销
不可抗力
发盘人失去行为能力
发盘的撤销与撤回
一）撤回 发盘发出之后，在其到达受盘人之前，发盘人 可以改变主意将其撤回。
4、接受的方式表示
口头 书面 行为 接受的传递方
式？
三、接受的生效
英美法系、投邮生效 大陆法系、到达生效 公约、到达生效
四、接受的撤回
英美法系
不可撤回 大陆法系、公约 可撤回 条件
撤回通知不得慢于接受通知到达的
时间 撤销？
技能实训
如果你是一家公司的业务员，你所在的公司欲 出口德国一批货物，由你来负责该笔交易的磋 商。你于4月1日向德国A公司发盘：每箱23美元 CIF汉堡，共200箱，7月份上海装运，4月底以 前回复有效。A公司4月5日还盘：还盘每箱18美 元CIF汉堡，你收到后，认为其报价太低，没有 回复。4月20日，该货物价格有上涨趋势，突然 你于4月21接到A公司来电：你方4月1日电我方 接受。 请问，你如何看待A公司的接受？ 你能否因货物价格看涨而不理A公司的接受？ 你方4月1日报出的价格在4月底是否仍然有效？
• • The enquiry is made by the buyer The enquiry is made by the seller • “Invitation to make a bid” 邀请递盘 • 例如：
1．买方发出询价，也称“邀请发价。 例如，国外客户给我 粮油食品进出口公 司来电： “请 报中国东北大豆 5000公 吨5／6月份装运，FOB大连” 2．卖方发出询价，也称“邀请递价” 。 例如，我粮油进出口公司向日本某客户 发出询价； “可 供中国东北大豆，请 递价”。
还盘
含义 又称还价，是受盘人对发盘内容不完全 同意而提出修改或变更的表示。还盘既 是受盘人对发盘的拒绝，也是受盘人以 发盘人的地位所提出的新发盘。 思考？ 从性质上看，是否是一个新的发盘？
案例分析
我国某公司向美国出口工艺品，我方周一 上午10时，以电报发盘，原定价为每单位 500美元CIF纽约，但由于我方失误报为 每单位500人民币CIF纽约。 如果10点半发现问题，应该怎么处理？ 如果第二天上午九点发现问题，客户未接 受，应该怎么处理？ 如果第二天上午九点发现问题，客户已经 接受，应该怎么处理？
分析：中国与法国均系《联合国国际货物 销售合同公约》缔约国，洽谈过程中， 双方对《公约》均未排除或作出任何保 留。因此，双方当事人均应受该《公约》 约束。按《公约》规定：对口头要约， 须立即接受方能成立合同。据此，我方 鉴于市场有趋涨迹象，可以予以拒绝或 提高售价继续洽谈。
发盘的有效期
何时生效？ 有效期有多长？ 何时失效？
第 三 阶 段 办理保险 制作有关单据 保险单
履 行 合 同
申请 出口 许可 证
租 船 订 舱
发运 货物 办理 报关
海关 检验 放行
货物 装船 后取 得提 单
向买 方发 装船 通知
汇集 有关 的单 证
持全套 货运单 据连同 信用证 向银行 办理议 付
备货/加工/ 包装/刷唛
向商 检局 报检
检验 证书
国际货物 买卖合同 的订立
第十章 国际贸易合同的磋商与订立
交易准备 交易磋商 合同的签订 合同的履行
第一节
交易准备
一、出口交易前的准备工作
（一）国际市场调研
含义：
调研内容：出口商品世界市场行情、特性、价 格；出口商品分销渠道、促销手段；有关国家 进出口政策、法规、措施和贸易习惯
（二）寻找和选择出口交易对象
讲课顺序：第13章（1，2，3节）—第8章—第7 章—第10章—第9章—第11章—第12章—13章第 四节—第14章
交 易 磋 商 与 国 际 货 物 买 卖 合 同 的 订 立
交易磋商
国际货物买卖合同
交易前的准备
交易磋商
制定经出口经营方案 询盘 发盘 还盘 接受
交易磋商过程 合同订立的时间 合同生效的条件 合同的形式 书面合同的签订
交易磋商的内容
三、 交易磋商的内容
货物条件：名称、品质、数量、包装、商品检验等 价格条件：单价、总价价格术语、佣金和折扣 交货条件：时间、地点、运输方式、运输保险 支付条件：支付工具、支付时间、地点及方式等 争议处理条件：检验、索赔、不可抗力和仲裁等
交易磋商的程序
Inquiry（询盘）
Offer（发盘） Counter offer（还盘）
出口贸易的程序
第一阶段 出口前的准备工作
编制 出口 计划
组织 出口 货源
调研 国外 市场 状况
制定 出口 商品 经营 方案
建立 客户 关系 和推 销网
开展 广告 宣传
办理 商标 注册
出口贸易的程序
第二阶段 对外进行洽谈
询盘
发盘
还盘
Fra Baidu bibliotek
接受
签订合同（假设为CIF）合同
出口贸易的程序
催证 审证 改证
国 际 贸 易 实 务
二、构成有效接受的条件
接受必须表示出来,由受盘人做出 必须与发盘的内容相符
必须在发盘规定的时效内作出
必须在发盘的有效期内送达发盘人
第 九 章
理解：有条件的接受；实质性修改
逾期接受——迟到的接受
一般无效力 《公约》规定此接受在两种情况下
仍然有效： 如果发盘人收到后立即通知受盘人 表示确认其效力 由于传递不正常造成的延迟 **主动权？
② “Invitation to make a bid” 邀请递盘
– “NORTHEAST SOYA BEAN AVAILABLE PLEASE BID” “东北大豆可 供，请递盘”， – “CAN SUPPLY MAXAM BRAND DENTAL CREAM USD0.50 PER PC MAR SHPMT CBL RESP IF
– 根据《联合国国际货物销售合同公约: “向一 个或一个以上特定的人提出的订立合同的建 议，如果十 分确定并且表明发盘人在得到 接受时承受约束的意旨，即构成发 盘。 – 发盘一般采用的术语：
offer, firm， offer,quote,supply,bid……..
• 发价通常由卖方发出，习惯上称为“卖 方发价” 例如， “可供 中国东北大豆 3000公吨， 每公吨250美元FOB 大连， 5．／6月装运，不可撤销即期信用证付 款”，
进口贸易的程序
第一阶段 进口前的准备工作
编制 进口 计划 报批
用货 部门 填制 进口 订货 卡片
进出 口公 司审 查订 货卡 片
安排订 购市场 和选择 交易对 象
制订具 体的进 口商品 经营方 案
进口贸易的程序
第二阶段 对外进行洽谈
询盘
报盘
还盘
接受
签订合同（假设为FOB合同）
进口贸易的程序
申请开立 信用证 第 三 阶 段 履 行 合 同 银行审单付款 买汇、赎单
Acceptance (接受）
询盘（inquiry ）
一、含义
指交易的一方准备购买或出售某种商 品，向对方询问买卖该商品的有关交 易条件。 询盘的内容可涉及：价格、规格、品 质、数量、包装、装运以及索取样品 等，而多数只是询问价格。所以，业 务上常把询盘称作询价。
二、分类
“Invitation to make an offer” 邀 请发盘
明确
不是含糊的 终局的 没有任何保留和限制条件 D、发盘必须送达受盘人
案例:
一法国商人于某日上午走访我国外贸企业洽购 某商品。我方口头发盘后，对方未置可否，当 日下午法商再次来访表示无条件接受我方上午 的发盘，那时，我方已获知该项商品的国际市 场价格有趋涨的迹象。对此，你认为我方应如 何处理为好，为什么？
申请 进口 许可 证
货 物 装 船
接 货 报 关
商
检
拨 交 结 算
租船订舱
发催装通知
办理保险
10.1 交易磋商
一、磋商（ Negotiation）含义 买卖双方为了买卖某种商品，通过一定 程序就交易的各项条件进行洽商，最后 达成协议的整个过程。 *准备工作
交易磋商的形式
A、口头磋商——面对面的谈判形式 具体形式：参加各种交易会、洽谈会以及贸 易小组出访、邀请客户来华洽谈交易、电 话 适用于谈判内容复杂、涉及问题较多的交易 B、书面磋商：通过信件和数据电文（包括 电报、电传、传真、EDI、电子邮件）等 方式 说明：如果通过传真或电子邮件达成交易， 有关当事人必须以信函补寄正本文件或另 行签定合同书，以掌握合同成立的可靠证 据。
对客户资信调查主要内容： 支付能力 客户背景 经营范围 经营能力 经营作风
（三）制定出口商品经营方案
含义： 内容：货源情况、国外市场情况、出口经 营情况、经销计划和措施
二、进口交易前的准备工作
和出口相对比
本次课程要点
国际贸易程序：寻盘、发盘、还盘、接 受、订立合同 发盘和接受 订立合同（内容和形式） 履行合同和违约处理
接受（Accept)
一、含义
指受盘人接到对方的发盘或还盘后，同 意对方提出的条件，愿意与对方达成交 易，并及时以声明或行为表示出来。在 法律上称作承诺。缄默或不行动不构成 接受。
注意 既属于法律行为，也属于商业行为。
在实际业务中，受盘人向发盘人表示 接受时一般不需重复列出双方协商一致的 各项交易条件。但有时由于交易磋商延续 时间延续的时间较长，双方交换的函电较 多时，受盘人可在表示接受时，将双方最 后上商定的各项交易条件一一列出。 表示接受的术语： accept,agree,confirm……
1、贸易前的准备阶段（贸易谈判开始——签订合同为 止）——第13章1、2、3节 2、重点：合同内容（买卖双方的名称；商品的标的、品 质、数量、包装、价格、运输、保险、商品检验、收付、 索赔、不可抗力、仲裁等）——第7到12章 3、贸易合同的履行（合同签订——贸易结束：货到付款 为止）——第13章第4节到14章
实质？ 阻止发盘生效 条件
撤回的通知必须早于原发盘或与原发盘同时送达
发盘的撤销
发盘已送达受盘人即已生效，发 盘人将其取消或修改 《公约》规定：
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤 销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。 （2）但在下列情况下，发价不得撤销：
A、发价写明接受发价的期限或以其他 方式表示发价是不可撤销的；
思考：是否每笔交易必经询盘？
注意 1、询盘无法律的约束力 2、实际操作中避免迫切愿望 3、认真对待询盘
发盘（offer ）
一、含义 是买方或卖方向对方提出各项交易条件， 并愿意按照这些条件达成交易、订立合 同的一种肯定的表示。 两个当事人；发盘人；受盘人 二、分类 1、卖方发盘 2、买方发盘
B、被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销 的，而且被发价人已本着对该发价的信赖行事。
国 际 贸 易 实 务
5、发盘的撤回与撤销
不同点是什么？
公约规定，未生效之前，可撤回
1．撤回
在未接受之前，可以撤销，如果撤销 通知在受盘人发出接受通知前送达受 盘人；
第 九 章
2．撤销
不得撤销的发盘：规定有效期；受盘 人有理由信赖该发盘是不得撤销的， 且采取了行动。
构成发盘的条件
A、表明订约意旨 B、发盘要有特定的受盘人 广告是否构成发盘？ *如果广告/目录中在接受时承受约束的意向， 构成发盘。 C、发盘内容必须十分确定
三要素 商品名称；数量；价格
完整性
一般包括六个方面 原因 交易双方订有双边贸易协定 援引往来函电和先前的合同 交易双方订有“一般贸易条件” 习惯做法
① “Invitation to make an offer” 邀请发 盘
– “PLEASE OFFER NORTHEAST SOYA BEAN” “东北大豆，请发盘”，
– “BOOKABLE MAXAM BRAND DENTAL CREAM LARGE SIZE MAX 10000 GROSS PLS CBL LOWEST PRICE EARLIEST DELIVERY TIME”
何时生效？
到达受盘人时生效 未到达受盘人（生效）前将其取消或修改 发盘的撤回
有效期多长？
限6月25前复到有效
√
有效期5天 （如何计算） 即复、电复 不规定有效期 口头发盘 立即接受 合理时间
何时失效？
有效期满 受盘人表示拒绝 受盘人还盘 发盘的撤销
不可抗力
发盘人失去行为能力
发盘的撤销与撤回
一）撤回 发盘发出之后，在其到达受盘人之前，发盘人 可以改变主意将其撤回。
4、接受的方式表示
口头 书面 行为 接受的传递方
式？
三、接受的生效
英美法系、投邮生效 大陆法系、到达生效 公约、到达生效
四、接受的撤回
英美法系
不可撤回 大陆法系、公约 可撤回 条件
撤回通知不得慢于接受通知到达的
时间 撤销？
技能实训
如果你是一家公司的业务员，你所在的公司欲 出口德国一批货物，由你来负责该笔交易的磋 商。你于4月1日向德国A公司发盘：每箱23美元 CIF汉堡，共200箱，7月份上海装运，4月底以 前回复有效。A公司4月5日还盘：还盘每箱18美 元CIF汉堡，你收到后，认为其报价太低，没有 回复。4月20日，该货物价格有上涨趋势，突然 你于4月21接到A公司来电：你方4月1日电我方 接受。 请问，你如何看待A公司的接受？ 你能否因货物价格看涨而不理A公司的接受？ 你方4月1日报出的价格在4月底是否仍然有效？
• • The enquiry is made by the buyer The enquiry is made by the seller • “Invitation to make a bid” 邀请递盘 • 例如：
1．买方发出询价，也称“邀请发价。 例如，国外客户给我 粮油食品进出口公 司来电： “请 报中国东北大豆 5000公 吨5／6月份装运，FOB大连” 2．卖方发出询价，也称“邀请递价” 。 例如，我粮油进出口公司向日本某客户 发出询价； “可 供中国东北大豆，请 递价”。
还盘
含义 又称还价，是受盘人对发盘内容不完全 同意而提出修改或变更的表示。还盘既 是受盘人对发盘的拒绝，也是受盘人以 发盘人的地位所提出的新发盘。 思考？ 从性质上看，是否是一个新的发盘？
案例分析
我国某公司向美国出口工艺品，我方周一 上午10时，以电报发盘，原定价为每单位 500美元CIF纽约，但由于我方失误报为 每单位500人民币CIF纽约。 如果10点半发现问题，应该怎么处理？ 如果第二天上午九点发现问题，客户未接 受，应该怎么处理？ 如果第二天上午九点发现问题，客户已经 接受，应该怎么处理？
分析：中国与法国均系《联合国国际货物 销售合同公约》缔约国，洽谈过程中， 双方对《公约》均未排除或作出任何保 留。因此，双方当事人均应受该《公约》 约束。按《公约》规定：对口头要约， 须立即接受方能成立合同。据此，我方 鉴于市场有趋涨迹象，可以予以拒绝或 提高售价继续洽谈。
发盘的有效期
何时生效？ 有效期有多长？ 何时失效？
第 三 阶 段 办理保险 制作有关单据 保险单
履 行 合 同
申请 出口 许可 证
租 船 订 舱
发运 货物 办理 报关
海关 检验 放行
货物 装船 后取 得提 单
向买 方发 装船 通知
汇集 有关 的单 证
持全套 货运单 据连同 信用证 向银行 办理议 付
备货/加工/ 包装/刷唛
向商 检局 报检
检验 证书
国际货物 买卖合同 的订立
第十章 国际贸易合同的磋商与订立
交易准备 交易磋商 合同的签订 合同的履行
第一节
交易准备
一、出口交易前的准备工作
（一）国际市场调研
含义：
调研内容：出口商品世界市场行情、特性、价 格；出口商品分销渠道、促销手段；有关国家 进出口政策、法规、措施和贸易习惯
（二）寻找和选择出口交易对象
讲课顺序：第13章（1，2，3节）—第8章—第7 章—第10章—第9章—第11章—第12章—13章第 四节—第14章
交 易 磋 商 与 国 际 货 物 买 卖 合 同 的 订 立
交易磋商
国际货物买卖合同
交易前的准备
交易磋商
制定经出口经营方案 询盘 发盘 还盘 接受
交易磋商过程 合同订立的时间 合同生效的条件 合同的形式 书面合同的签订
交易磋商的内容
三、 交易磋商的内容
货物条件：名称、品质、数量、包装、商品检验等 价格条件：单价、总价价格术语、佣金和折扣 交货条件：时间、地点、运输方式、运输保险 支付条件：支付工具、支付时间、地点及方式等 争议处理条件：检验、索赔、不可抗力和仲裁等
交易磋商的程序
Inquiry（询盘）
Offer（发盘） Counter offer（还盘）
出口贸易的程序
第一阶段 出口前的准备工作
编制 出口 计划
组织 出口 货源
调研 国外 市场 状况
制定 出口 商品 经营 方案
建立 客户 关系 和推 销网
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出口贸易的程序
第二阶段 对外进行洽谈
询盘
发盘
还盘
Fra Baidu bibliotek
接受
签订合同（假设为CIF）合同
出口贸易的程序
催证 审证 改证
国 际 贸 易 实 务
二、构成有效接受的条件
接受必须表示出来,由受盘人做出 必须与发盘的内容相符
必须在发盘规定的时效内作出
必须在发盘的有效期内送达发盘人
第 九 章
理解：有条件的接受；实质性修改
逾期接受——迟到的接受
一般无效力 《公约》规定此接受在两种情况下
仍然有效： 如果发盘人收到后立即通知受盘人 表示确认其效力 由于传递不正常造成的延迟 **主动权？
② “Invitation to make a bid” 邀请递盘
– “NORTHEAST SOYA BEAN AVAILABLE PLEASE BID” “东北大豆可 供，请递盘”， – “CAN SUPPLY MAXAM BRAND DENTAL CREAM USD0.50 PER PC MAR SHPMT CBL RESP IF
– 根据《联合国国际货物销售合同公约: “向一 个或一个以上特定的人提出的订立合同的建 议，如果十 分确定并且表明发盘人在得到 接受时承受约束的意旨，即构成发 盘。 – 发盘一般采用的术语：
offer, firm， offer,quote,supply,bid……..
• 发价通常由卖方发出，习惯上称为“卖 方发价” 例如， “可供 中国东北大豆 3000公吨， 每公吨250美元FOB 大连， 5．／6月装运，不可撤销即期信用证付 款”，
进口贸易的程序
第一阶段 进口前的准备工作
编制 进口 计划 报批
用货 部门 填制 进口 订货 卡片
进出 口公 司审 查订 货卡 片
安排订 购市场 和选择 交易对 象
制订具 体的进 口商品 经营方 案
进口贸易的程序
第二阶段 对外进行洽谈
询盘
报盘
还盘
接受
签订合同（假设为FOB合同）
进口贸易的程序
申请开立 信用证 第 三 阶 段 履 行 合 同 银行审单付款 买汇、赎单
Acceptance (接受）
询盘（inquiry ）
一、含义
指交易的一方准备购买或出售某种商 品，向对方询问买卖该商品的有关交 易条件。 询盘的内容可涉及：价格、规格、品 质、数量、包装、装运以及索取样品 等，而多数只是询问价格。所以，业 务上常把询盘称作询价。
二、分类
“Invitation to make an offer” 邀 请发盘
明确
不是含糊的 终局的 没有任何保留和限制条件 D、发盘必须送达受盘人
案例:
一法国商人于某日上午走访我国外贸企业洽购 某商品。我方口头发盘后，对方未置可否，当 日下午法商再次来访表示无条件接受我方上午 的发盘，那时，我方已获知该项商品的国际市 场价格有趋涨的迹象。对此，你认为我方应如 何处理为好，为什么？
申请 进口 许可 证
货 物 装 船
接 货 报 关
商
检
拨 交 结 算
租船订舱
发催装通知
办理保险
10.1 交易磋商
一、磋商（ Negotiation）含义 买卖双方为了买卖某种商品，通过一定 程序就交易的各项条件进行洽商，最后 达成协议的整个过程。 *准备工作
交易磋商的形式
A、口头磋商——面对面的谈判形式 具体形式：参加各种交易会、洽谈会以及贸 易小组出访、邀请客户来华洽谈交易、电 话 适用于谈判内容复杂、涉及问题较多的交易 B、书面磋商：通过信件和数据电文（包括 电报、电传、传真、EDI、电子邮件）等 方式 说明：如果通过传真或电子邮件达成交易， 有关当事人必须以信函补寄正本文件或另 行签定合同书，以掌握合同成立的可靠证 据。
对客户资信调查主要内容： 支付能力 客户背景 经营范围 经营能力 经营作风
（三）制定出口商品经营方案
含义： 内容：货源情况、国外市场情况、出口经 营情况、经销计划和措施
二、进口交易前的准备工作
和出口相对比
本次课程要点
国际贸易程序：寻盘、发盘、还盘、接 受、订立合同 发盘和接受 订立合同（内容和形式） 履行合同和违约处理
接受（Accept)
一、含义
指受盘人接到对方的发盘或还盘后，同 意对方提出的条件，愿意与对方达成交 易，并及时以声明或行为表示出来。在 法律上称作承诺。缄默或不行动不构成 接受。
注意 既属于法律行为，也属于商业行为。
在实际业务中，受盘人向发盘人表示 接受时一般不需重复列出双方协商一致的 各项交易条件。但有时由于交易磋商延续 时间延续的时间较长，双方交换的函电较 多时，受盘人可在表示接受时，将双方最 后上商定的各项交易条件一一列出。 表示接受的术语： accept,agree,confirm……