借壳上模式概述

借壳上市模式概述

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

借壳上市模式概述

借壳上市又称反向收购（即Reverse Merger ），主要指非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权，并由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。

目前A 股市场备选壳公司主要有两类，一类是持续经营存在问题的ST 或*ST 公司，实际控制人愿意出让控制权；另一类是符合破产申请条件的公司，通过破产重组重整程序出让控制权。两类公司的借壳操作路径基本相同。 ● 借壳上市的法律法规环境

● 壳资源的选择原则

✧ 经营业务

一般经营业务比较单一、经营重复，缺乏规模经济效益和新的增长点的上市公司；夕阳产业、政策压缩行业上市公司较易成为收购对象。

✧ 股本结构与股本规模

由于中国上市公司股本结构的特殊性，设有限售股、非限售股等，不同的股本结构将决定借壳交易的难易程度，甚至成功与否。

寻找壳资

清理壳股权转让+资产注成功借壳后续再资本运作，

《中华《上市公司重大资

产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上海/深圳交易所股票上市规则》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

《公

《证

✧股票市场价格

股票市场价格的高低将直接关系到借壳方的收购成本的大小。

✧经营业绩与资产质量

经营业绩和资产质量较差的上市公司较易成为“壳”资源，但对于收购方来讲收购此类上市公司隐性的风险较大。

●借壳上市的成本及关注要点

✧对借壳对象的支付对价

不管是通过注入资产，还是通过交换股权，为了取得壳公司的控制权而支付的对价是借壳上市的重要成本之一。借壳上市是相关各方的利益重分配的过程，因此在借壳的对价支付中，必须充分考虑到壳公司的股东、债权人、客户等相关方的利益。

✧资产和债务的重组成本

在对壳公司的资产和债务进行重组过程中，由于涉及的规模可能很大，重组的效果直接影响壳公司后续的发展，也是国资部门、银行和当地政府重点关注事项，重组成本也是借壳的重要成本之一。

✧借壳上市的沟通成本

在借壳上市过程中，从寻找合适的壳资源，到与壳资源接触，到与出让方的谈判，到相关交易结构的安排，以及与各政府主管部门的沟通，可能花费巨大的沟通成本。

✧原公司人员的安置成本

在对壳公司的重组过程中，对人员的处理一方面涉及高管人员个人前途、职位、收入等方方面面问题，另一方面，大量职工的留用和安置往往会成为社会问题。收购方在并购中，需要充分考虑人力资源安置的成本。

✧借壳上市的税费成本

借壳上市过程中，可能由于交易而产生额外的税费，这也是借壳的成本之一，在交易安排中应充分考虑税费的安排，也应与当地政府积极沟通，争取税费减免。