xxx银行发行金融债券之法律意见书t

山东xxx律师事务所

关于

xxx银行股份有限公司发行xxxx年金融债券之

法律意见书

xxxx年 xxxx月

山东xxx律师事务所

山东省济南市xxxxxxxxx

邮编：xxxxx电话：（0531）xxxxxxxx传真：（0531）xxxxxxxx

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目录

第一部分律师应当声明的事项

第二部分正文

一、发行人发行本期债券的主体资格--------------6

二、发行人发行本期债券的授权和批准-----------10

三、发行人发行本期债券的实质性条件核查-------11

四、本期债券的主要发行方案------- -----------16

五、本期债券的募集资金用途-------------------18

六、本期债券的认购办法与管理-----------------18

七、本期债券发行的信息披露------------------20

八、本期债券发行的相关协议-------------------21

九、重大诉讼与仲裁---------------------------21

第三部分结论性意见

山东xxx律师事务所

关于

xxxx银行股份有限公司发行xxxx年金融债券之

法律意见书

致：xxx银行股份有限公司

山东xxx律师事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受xxx银行股份有限公司（以下简称“xxx银行”、“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的《金融债券发行专项法律顾问合同》，指派xxxxxxx律师（以下简称“本所律师”)作为本次发行人发行“xxxx年金融债券”（以下简称“本期债券”或“金融债券”）专项法律顾问，就本期债券发行及相关问题出具法律意见书。

第一部分律师应当声明的事项

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业金融机构监督管理法》、（以下简称“《银监法》”）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“《金融债券管理办法》”）、《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行信息披露暂行办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》及其他有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）发表法律意见。

本所仅就与发行人发行本期债券有关的法律问题发表意见，本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资信评估报告书以及xxx银行公开的年报中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

在出具本法律意见书时，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，已经进行了必要的审慎调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就与发行本期债券有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

xxx银行已经向本所保证，已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其所提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整、有效，文件上所有签字和印章真实，复印件与原件一致。发行人还保证一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书出具过程中，对于那些对本法律意见书至关重要但已无法得到直接独立的证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及其他有关机构的证明文件出具相关的法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期债券的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所同意xxx银行和其为发行本期债券所聘请的中介机构，部分或全部在金融债券募集说明书中引用本法律意见书的内容，但如做部分引用时，应与本所商议所引用部分，以避免因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为xxx银行申请发行本期债券所必

备的法律文件，随同其他材料一并上报审批机关和监督机关，包括但不限于中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国人民银行（以下简称“人民银行”），并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供xxx银行为申请发行本期债券之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，根据中国法律的规定，本所出具法律意见如下：

第二部分正文

一、发行人本期债券发行的主体资格

（一）发行人概况

发行人名称（中文）：xxx银行股份有限公司

发行人名称（英文）：xxxxxxxxxx，xxx.

法定代表人：xxxx

成立日期：xxxxxx年xxx月xxx日

注册资本金：人民币xxxxxx万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、

代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）发行人简要历史沿革

发行人前身为xxxxxx，根据中国银行业监督管理委员会办公厅银监办通[xxxx]xxx号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行有关问题的通知》精神，经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[xxxx13号文件批复筹建xxxxxxx。

发行人历次股本变更均履行了完备的内部审核程序，并获得了相关主管部门和监管机构的批准，且所募集的资金已全部到位，符合我国法律、法规的规定。

（三）发行人已发行债券的情况

xxx年xxx月xxx日，发行人经中国银行业监督管理委员会《关于xxxxx商业银行发行次级债券的批复》（银监复xxxxx号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准字［2007］第xxxx号）批准，在全国银行间债券市场公开发行总额为xxx亿元人民币的固定利率次级债券，债券存续期为xxx年，在第xxx年附有前提条件的发行人赎回权。按年付息，该期债券采取分段式固定利率，第xxx年至第5年的年利率为xxx%，如果发行人不行使赎回权，则从第xxx年开始，票面利率在前五年发行利率的基础上提高xxx个基点。xxx年xxx月xxx日，发行人赎回了该xxx亿元次级债券。

经律师核查，该期债券已经募足，对已发行的该期债券没有违约