证券市场基本法律法规

《证券市场基本法律法规》

第一章：证券市场基本法律法规

●四个层次：人民代表大会、国务院、证监所、证交所

●证交所的设立和解散由国务院决定

●证券协会：民间组织，审核从业资格，无行政处罚权力

证监所：国家单位，有行政处罚权力

公司法：

●公司分类：

有限责任公司：只能发起；认缴的出资额，1~50个股东；董事会3~13人，监事会不得少于3人

股份有限公司：发起或者募集；认购的股份，2~200人，需半数在中国境内有住所；董事会5~19人，监事会不得少于3人，职工比例不得少于1/3；

*以募集设立的股份有限公司的，发起人认购股份不得少于35%

*股东大会、董事会、监理会的职责与权力

*控股股东/实际控制人：50%

●股东大会应每年召开一次年会，有以下情况应在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足章程所定的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；持有10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监理会提议召开；公司章程规定的其他情况

母公司和子公司：两者皆有法人，可独立承担责任

总公司和分公司：分公司无法人资格，由总公司承担责任

●财务会计制度

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计

利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金转为资本时，不得少于转增前公司注册资本的25%

合并：吸收合并和新设（创设）合并

*公司合并的，应当在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

分立：新设分立和派生分立，新设分立一个分割成2个或以上公司，派生原公司仍存在证券法：

公平、公开、公正

●内幕交易：持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员

●证券发行：有以下任一情况的即为公开发行，向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过200人的，法律法规规定的其他发行行为

●证券承销业务：代销或包销

代销：将未出售的证券全部退还给发行人，卖多少是多少

包销分为全额包销和余额包销，全额是承销商先全额买断，再向投资商发售；余额是指先行约定发行额与发行条件，到销售日截止，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未出售的证券由证券公司负责认购

证券公司承销证券，应与发行人签订代销或者包销协议

>5000万元，必须有承销团的形式来销售

证券的代销、包销期限最长不得超过90日

●股票发行采用代销方式，届满未达到公开发行数量的70%，为发行失败

●股票上市：股本总额不少于3000万元、达总数25%以上；4亿、10%；3年无违法

●债券上市：期限1年以上；债券实际发行额不少于5000万

●股票暂停交易：重大违法、最近3年连续亏损；终止交易：违法并拒绝纠正、最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利

●债券交易暂停：连续2年亏损

●内幕交易以及操纵证券市场行为：P40-41

●上市公司收购：要约收购、协议收购以及其他合法方式。采取协议收购方式的，达35%时，继续收购的，应当向所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不超过60日。

基金法

●基金管理公司设立条件：有场所、注册资本不少于1亿元，并且为实缴货币资本、3年无违法，管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股权最高且不低于25%的股东

●开放基金与封闭基金：开放无固定期，随时可以赎回；封闭基金通常有固定的封闭期，一般为10年或15年

●基金公开募集与非公开募集：募集方式不同、募集对象不同、信息披露要求不同；非公开募集基金，合格投资者累计不超过200人

期货交易管理条例

●期货是现在进行买卖，但是在将来进行交收或者交割的标的物，这个标的物可以是某种商品，例如黄金、原油、农产品，也可以是金融工具，也可以是金融指标

●期货特征：合约标准化、场所固定化、结算统一化、交割定点化、交易经纪化（期货交易具有集中性和高效性的特征）、保证金制度化（期货交易具有高信用的特征）

●期货种类：商品和金融

●期货交易所由国务院制定管理办法，其有以下责任：提供场所服务、计划期货合约安排上市、组织并监督期货交易结算和交割、为期货交易提供集中担保、对会员进行管理、其他。期货交易所不得直接或者间接参与期货交易。

●期货交易所会员：交易结算会员、全面结算会员、特别结算会员和交易会员

●期货公司成立的条件：注册资本最低3000万元，3年无违法，股东货币出资比例不得低于85%，期货从业资格人员不得少于15人，高级管理人员不得少于3人

证券公司监督管理条例

●证券公司股东的非货币出资总额不得超过证券公司注册资本的30%

●证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应在3个交易日内报证券交易所备案

●年度、月度报告：自每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告

第二章：证券从业人员管理

从业资格

●年满18岁、具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的人员，即可报名参加

●证券投资咨询师、财务顾问等需要本科以上文凭，录取，2年工作经验

●执业证书申请由申请人所在机构提交文件至中国证券业协会，协会在30日内审核完毕

●取得证书的人员，连续3年不在机构从业，注销；重新申请的要参加培训

●违反考场纪律，2年不得报考；被中国证监会吊销执照等，协会3年内不受理申请

●保荐代表人3年保荐从业，3年未中国证监会行政处罚，保荐代表人资格审核20个工作日内，保荐机构45个工作日内

*保荐代表人、保荐机构发生登记事项改动的，需自变化起5个工作日向中国证监会登记*保荐机构每年4月向中国证监会报送年度执业报告

●证券公司客户资产管理业务投资主办人应3年以上投资、研究、投资顾问或类似经验，3年内未收到监管部门的行政处罚

*客户资产管理业务投资主办人协会在收到材料20日内完成，每2年检查一次，如果离职，需在10日内向协会进行离职备案。

执业行为

●诚信信息的收集、记录和使用，应当遵循真实、准确、公正、规范的原则

诚信信息包括基本信息、奖励信息、处罚信息以及协会自律规则规定的其他信息

●奖励信息、处罚处分信息效力期限为3年，行政处罚、市场禁入的信息，效力为5年

*查询记录保存5年

●禁入措施：违反法律法规等3至5年，严重损害、重大违法5至10年，构成犯罪、特别严重、数额巨大、故意销毁掩盖阻拦等终身

●证券经纪人：不少于60小时岗前培训，其中法律法规职业道德培训不少于20小时，证券公司应当在每年1月31日之前，向住所地证监会报送证券经纪人管理年度报告

●基金销售：客户资料自业务结束起至少保存15年，与销售有关的其他资料至少保存15年；基金管理人应当自与基金销售机构签订销售协议之日起7日内，将协议报送所在地中国证监所机构；

●代销金融产品，原则：平等、自愿、公平、诚实信用和适当性

签订代销合同后5个工作日内，向证券公司所在地的证监所派出机构报送金融产品说明书宣传资料等

●保荐人：保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反应整个过程，保存期不少于10年

保荐机构更换保荐人应当通知发行人，并在5日内向中国证监会、证券所提交报告

●财务顾问：5人，5个工作日，10年

★证券经纪人执业证书每年检查，其余均为2年一次。