☆北京京煤集团有限责任公司2012年度第一期中期票据法律意见书

北京市天驰律师事务所 关于北京京煤集团有限责任公司 发行2012年度第一期中期票据之 法 律 意 见 书
2012 年 2 月
北京市天驰律师事务所

北京市天驰律师事务所关于北京京煤集团有限责任公司发行 2012 年度第一期中期票据之法律意见书
关于北京京煤集团有限责任公司 发行2012年度第一期中期票据之 法 律 意 见 书
敬致北京京煤集团有限责任公司： 北京市天驰律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国”）执业资格的律师事务所。本所受北京京煤集团有限责任公司（以 下简称“发行人”）的委托，现就发行人发行“北京京煤集团有限责任公司2012 年度第一期中期票据”（以下简称“本次发行”或“本期中期票据“）事宜，发 表本法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《人民银行法》”）、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册 规则》”）以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以 下简称“《中介服务规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和中国银行间 市场交易商协会（以下称“交易商协会”）制定的相关规则的规定和要求（以下 统称“法律法规和规范性文件”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人发行本期中期票据的主体资格和所 应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文 件和资料，并就有关事项听取了发行人高级管理人员的陈述和说明。 本所对于本法律意见书特做声明如下： 1、本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次 发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与发行人发行本期中期票据有关的中国法律问题发表 意见，不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表评论。本法律意见 书在涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照相关中介机构出具的报告
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进行引述。该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保 证，并且，对于这些内容本所律师不具备核查和作出判断的合法资格。 3、发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 5、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于 对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见， 本所律师认定某些事项是 否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分 考虑了政府有关部门给予的有关批准和确认。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出 具。 7、本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据目的使用，不得用作任何 其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据的必备文件，随 同其他申报材料报送交易商协会备案。 基于上述，本所根据中国现行法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、关于发行人本次发行的主体资格 发行人是一家在中国境内依法成立并合法存续的国有独资公司， 具有企业法 人资格，现持有北京市工商行政管理局于2011年5月25日核发的《企业法人营业 执照》，注册号为110000004809597，住所地位于北京市门头沟区新桥南大街2 号，法定代表人为付合年,公司类型为国有独资。 发行人投资人及 100%股权的持有人原为北京市国有资产监督管理委员会， 2008 年 12 月， 北京市国有资产监督管理委员会出资注册成立北京国有资本经营 管理中心。2009 年 1 月，北京市国有资产监督管理委员会将持有包括发行人在 内的五家国有企业股权划转至北京国有资本经营管理中心，并于 2009 年 6 月在 北京市工商行政管理局完成股权划转的工商登记事项变更。 至此， 北京国有资本 经营管理中心成为发行人 100%股权的持有人，北京市国有资产监督管理委员会
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是发行人的实际控制人。 经本所经办律师核查，发行人通过历年工商年检，最新的年检年度为 2011 年度，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，根据有关法律、行政法 规以及发行人公司章程的规定， 发行人不存在导致主体资格终止的情形， 具备发 行中期票据的主体资格。 二、 关于本次发行的授权和批准 1、2010年12月24日，北京市国有资产监督管理委员会批复：同意发行人发 行规模不超过10 亿元人民币的中期票据，在六个月内完成注册工作。 2、2010年10月29日，北京市国有资本经营管理中心批复：同意发行人发行 规模不超过10 亿元人民币的中期票据，在六个月内完成注册工作。 3、2010年10月29日，北京市国有资本经营管理中心致函中国银行间交易商 协会：同意发行人按照有关规定发行10亿元中期票据，并在六个月内完成相关注 册工作。 4、发行人董事会于2010年8月24日通过决议，为保证重点项目和经营活动的 资金需求，根据集团资金状况，贷款结构及融资成本，决定发行10亿元人民币的 中期票据。 5、2011年3月21日，交易商协会（中市协注[2011]MTN57号）《接受注册通 知书》决定接受发行人的注册申请，发行人中期票据注册金额10亿元，注册额度 自通知书发出之日起2年内有效。 6、根据《北京京煤集团有限责任公司2012年度第一期中期票据募集说明书》 （以下简称“募集说明书” ），发行人北京京煤集团有限责任公司2011年度第一 期中期票据（以下简称“第一期中期票据“）4亿元于2011年4月6日已经成功发 行，本期发行额为人民币6亿元，符合董事会决议和上述批复确定的额度。 基于上述， 本所经办律师认为， 发行人本次发行已经获得必要的授权和批准。 根据《管理办法》和《业务指引》的规定，本期中期票据的发行尚需报交易 商协会备案。 三、关于本次发行的合规性 1、根据《募集说明书》 ，发行人本次发行的中期票据的期限为五年，每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付。
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