公司治理结构及战略管理
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而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说 很困难或者费用太高 范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致
过分多元化
解决方案: 主体引进以激励为基础绩效合同， 监督机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题
Transparency 10-19
经理和股东的风险与多元化
风险
Transparency 10-20
Transparency 10-4
公司治理结构
公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。
公司治理结构关注确定能够保证战略决策制 订得更加有效的方法。
治理结构用来在公司里建立企业所有者和 高层经理之间的规则
Transparency 10-5
所有权与管理控制权分离
Transparency 10-6
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础
Transparency 10-7
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
剩余原告
Transparency 10-8
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们 的控制范围
Transparency 10-40
治理结构机制
经理主管补偿
薪金, 奖金, 长期 激励 补偿
- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 - 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样
对决策后果负直接责任
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险
职业经理通过合约形式成为真正的决策者
现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理 - 风险由持股者(股东)承担 - 战略发展和决策由经理进行
Transparency 10-12
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
Transparency 10-13
Transparency 10-51
国际公司治理结构
德国
Transparency 10-52
国际公司治理结构
德国
在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行
Transparency 10-53
国际公司治理结构
德国
在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行 中大型企业有两层结构
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计
Transparency 10-43
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣
Transparency 10-44
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
治理结构机制
董事会
Transparency 10-31
治理结构机制
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事
Transparency 10-32
治理结构机制
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 - 审核和批准重大决策
Transparency 10-33
治理结构机制
多元化程度
经理和股东的风险与多元化
风险
单一主营
Transparency 10-21
相关 限制型
相关 联系型
多元化程度
非相关
经理和股东的风险与多元化
股东的 (经营) 风险组合 S
风险
单一主营
Transparency 10-22
A 相关 限制型
相关 联系型
多元化程度
非相关
经理和股东的风险与多元化
股东的
Transparency 10-29
治理结构机制
所有权 集中度
- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机
- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、 精力或成本严密监督管理层。 - 他们也可能得到董事席位因此提高他们有效
监督的能力 (尽管金融机构在法律上不允许直接占 据董事会席位)
Transparency 10-30
Transparency 10-26
治理结构机制
所有权 集中度
Transparency 10-27
治理结构机制
所有权 集中度
- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机
Transparency 10-28
治理结构机制
所有权 集中度
- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机 - 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、 精力或成本严密监督管理层。
第十章
公司治理结构
Transparency 10-1
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
投入
战略
Chapter 2 外部 环境
Chapter 3 内部 环境
战略 意向 战略 宗旨
战略制订
Chapter 4 经营-级别
战略
Chapter 7 收购 & 重组
- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策 - Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会) - 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员
Transparency 10-54
国际公司治理结构
德国
在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行
主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动
- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地 和低监效督率经。理行为 例如: 董事会受股东的信任对管理层进行 监督管理
- 但是, 董事会经常被指责没能履行这一职职责
Transparency 10-25
治理结构机制
所有权集中度 董事会 经理主管的补偿 多分部制结构 实现公司控制的市场
- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们 的控制范围
激励系统不能保证经理制订正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的 可能性
Transparency 10-41
治理结构机制
多分部制结构
Transparency 10-42
治理结构机制
中大型企业有两层结构
- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策 - Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会) - 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 - 审核和批准重大决策 - 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官
Transparency 10-34
治理结构机制
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 - 审核和批准重大决策
- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官
- 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触
Transparency 10-35
治理结构机制
使董事会结构更加有效的建议
Transparency 10-36
治理结构机制
使董事会结构更加有效的建议
- 增加董事会成员背景的多样性 - 加强内部管理和会计控制系统 - 建立正规的评价董事会绩效的体制
Transparency 10-37
(经营)
经理的
风险组合
(雇佣)
S
风险组合
M
风险
单一主营
Transparency 10-23
A 相关 限制型
相关 B 联系型
多元化程度
非相关
代理理论
主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动
- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地 和低监效督率经。理行为
Transparency 10-24
代理理论
代理理论 在下列情况下， 发生代理问题: - 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，
而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说 很困难或者费用太高 范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致
过分多元化
Transparency 10-18
代理理论
在下列情况下， 发生代理问题: - 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，
Chapter 5 竞争
动态
Chapter 8 国际化
战略
Chapter 6 公司-级别
战略
Chapter 9 合作
战略
战略 管理 程序
战略实施
Chapter 10 公司 治理结构
Chapter 12 战略 领导
Chapter 11 结构 & 控制
Chapter 13
企业家精神
& 创新
行动
战略
战略
产出
所有权与管理控制权分离
现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险 职业经理通过合约形式成为真正的决策者
现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理
Transparency 10-11
所有权与管理控制权分离
现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 M-形式结构不一定必然限制公司级经理
为自己寻求利益的行动
Transparency 10-45
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 M-形式结构不一定必然限制公司级经理
反馈
Transparency 10-2
战略 竞争势态 超过平均水准的
回报
公司治理结构 公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。
Transparency 10-3
公司治理结构 公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。 公司治理结构关注确定能够保证战略决策制 订得更加有效的方法。
当企业效率低下时要面临被收购的威胁
- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃, 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)
- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少
- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难
Transparency 10-50
治理结构机制
大范围的多元化产品线是高层经理评价 分部经理战略决策变得非常困难
Transparency 10-47
治理结构机制
实现公司控制的市场
Transparency 10-48
பைடு நூலகம் 治理结构机制
实现公司控制的市场 当企业效率低下时要面临被收购的威胁
Transparency 10-49
治理结构机制
实现公司控制的市场因素
实现公司控制的市场因素
当企业效率低下时要面临被收购的威胁
- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃, 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)
- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少
- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难
实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费 的重要机制
治理结构机制
经理主管补偿
Transparency 10-38
治理结构机制
经理主管补偿
薪金, 奖金, 长期 激励 补偿
Transparency 10-39
治理结构机制
经理主管补偿
薪金, 奖金, 长期 激励 补偿 - 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 - 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样
对决策后果负直接责任
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险
Transparency 10-9
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险 职业经理通过合约形式成为真正的决策者
Transparency 10-10
为自己寻求利益的行动 - 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化
Transparency 10-46
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣
M-形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动
- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化
Transparency 10-16
经理 (代理者)
决策者
代理关系
风险承担 (主体)
管理 决策 (代理者)
导致
代理理论 在下列情况下， 发生代理问题: - 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，
而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说 很困难或者费用太高
Transparency 10-17
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
股东 (主体) 企业所有者
Transparency 10-14
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
股东 (主体)
企业所有者
雇佣
Transparency 10-15
经理 (代理者)
决策者
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
股东 (主体)
企业所有者
雇佣
过分多元化
解决方案: 主体引进以激励为基础绩效合同， 监督机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题
Transparency 10-19
经理和股东的风险与多元化
风险
Transparency 10-20
Transparency 10-4
公司治理结构
公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。
公司治理结构关注确定能够保证战略决策制 订得更加有效的方法。
治理结构用来在公司里建立企业所有者和 高层经理之间的规则
Transparency 10-5
所有权与管理控制权分离
Transparency 10-6
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础
Transparency 10-7
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
剩余原告
Transparency 10-8
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们 的控制范围
Transparency 10-40
治理结构机制
经理主管补偿
薪金, 奖金, 长期 激励 补偿
- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 - 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样
对决策后果负直接责任
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险
职业经理通过合约形式成为真正的决策者
现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理 - 风险由持股者(股东)承担 - 战略发展和决策由经理进行
Transparency 10-12
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
Transparency 10-13
Transparency 10-51
国际公司治理结构
德国
Transparency 10-52
国际公司治理结构
德国
在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行
Transparency 10-53
国际公司治理结构
德国
在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行 中大型企业有两层结构
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计
Transparency 10-43
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣
Transparency 10-44
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
治理结构机制
董事会
Transparency 10-31
治理结构机制
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事
Transparency 10-32
治理结构机制
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 - 审核和批准重大决策
Transparency 10-33
治理结构机制
多元化程度
经理和股东的风险与多元化
风险
单一主营
Transparency 10-21
相关 限制型
相关 联系型
多元化程度
非相关
经理和股东的风险与多元化
股东的 (经营) 风险组合 S
风险
单一主营
Transparency 10-22
A 相关 限制型
相关 联系型
多元化程度
非相关
经理和股东的风险与多元化
股东的
Transparency 10-29
治理结构机制
所有权 集中度
- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机
- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、 精力或成本严密监督管理层。 - 他们也可能得到董事席位因此提高他们有效
监督的能力 (尽管金融机构在法律上不允许直接占 据董事会席位)
Transparency 10-30
Transparency 10-26
治理结构机制
所有权 集中度
Transparency 10-27
治理结构机制
所有权 集中度
- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机
Transparency 10-28
治理结构机制
所有权 集中度
- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机 - 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、 精力或成本严密监督管理层。
第十章
公司治理结构
Transparency 10-1
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
投入
战略
Chapter 2 外部 环境
Chapter 3 内部 环境
战略 意向 战略 宗旨
战略制订
Chapter 4 经营-级别
战略
Chapter 7 收购 & 重组
- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策 - Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会) - 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员
Transparency 10-54
国际公司治理结构
德国
在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行
主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动
- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地 和低监效督率经。理行为 例如: 董事会受股东的信任对管理层进行 监督管理
- 但是, 董事会经常被指责没能履行这一职职责
Transparency 10-25
治理结构机制
所有权集中度 董事会 经理主管的补偿 多分部制结构 实现公司控制的市场
- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们 的控制范围
激励系统不能保证经理制订正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的 可能性
Transparency 10-41
治理结构机制
多分部制结构
Transparency 10-42
治理结构机制
中大型企业有两层结构
- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策 - Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会) - 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 - 审核和批准重大决策 - 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官
Transparency 10-34
治理结构机制
董事会
- 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 - 审核和批准重大决策
- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官
- 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触
Transparency 10-35
治理结构机制
使董事会结构更加有效的建议
Transparency 10-36
治理结构机制
使董事会结构更加有效的建议
- 增加董事会成员背景的多样性 - 加强内部管理和会计控制系统 - 建立正规的评价董事会绩效的体制
Transparency 10-37
(经营)
经理的
风险组合
(雇佣)
S
风险组合
M
风险
单一主营
Transparency 10-23
A 相关 限制型
相关 B 联系型
多元化程度
非相关
代理理论
主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动
- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地 和低监效督率经。理行为
Transparency 10-24
代理理论
代理理论 在下列情况下， 发生代理问题: - 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，
而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说 很困难或者费用太高 范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致
过分多元化
Transparency 10-18
代理理论
在下列情况下， 发生代理问题: - 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，
Chapter 5 竞争
动态
Chapter 8 国际化
战略
Chapter 6 公司-级别
战略
Chapter 9 合作
战略
战略 管理 程序
战略实施
Chapter 10 公司 治理结构
Chapter 12 战略 领导
Chapter 11 结构 & 控制
Chapter 13
企业家精神
& 创新
行动
战略
战略
产出
所有权与管理控制权分离
现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险 职业经理通过合约形式成为真正的决策者
现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理
Transparency 10-11
所有权与管理控制权分离
现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 M-形式结构不一定必然限制公司级经理
为自己寻求利益的行动
Transparency 10-45
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 M-形式结构不一定必然限制公司级经理
反馈
Transparency 10-2
战略 竞争势态 超过平均水准的
回报
公司治理结构 公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。
Transparency 10-3
公司治理结构 公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。 公司治理结构关注确定能够保证战略决策制 订得更加有效的方法。
当企业效率低下时要面临被收购的威胁
- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃, 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)
- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少
- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难
Transparency 10-50
治理结构机制
大范围的多元化产品线是高层经理评价 分部经理战略决策变得非常困难
Transparency 10-47
治理结构机制
实现公司控制的市场
Transparency 10-48
பைடு நூலகம் 治理结构机制
实现公司控制的市场 当企业效率低下时要面临被收购的威胁
Transparency 10-49
治理结构机制
实现公司控制的市场因素
实现公司控制的市场因素
当企业效率低下时要面临被收购的威胁
- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃, 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)
- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少
- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难
实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费 的重要机制
治理结构机制
经理主管补偿
Transparency 10-38
治理结构机制
经理主管补偿
薪金, 奖金, 长期 激励 补偿
Transparency 10-39
治理结构机制
经理主管补偿
薪金, 奖金, 长期 激励 补偿 - 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 - 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样
对决策后果负直接责任
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险
Transparency 10-9
所有权与管理控制权分离 现代公司公司的基础 持股者(股东)购买股票, 成为...
剩余原告
- 持股者(股东) 通过持有多元化(资产)组合 有效地降低风险 职业经理通过合约形式成为真正的决策者
Transparency 10-10
为自己寻求利益的行动 - 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化
Transparency 10-46
治理结构机制
多分部制结构
为了控制管理投机主义设计 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的
战略决策 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣
M-形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动
- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化
Transparency 10-16
经理 (代理者)
决策者
代理关系
风险承担 (主体)
管理 决策 (代理者)
导致
代理理论 在下列情况下， 发生代理问题: - 主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，
而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说 很困难或者费用太高
Transparency 10-17
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
股东 (主体) 企业所有者
Transparency 10-14
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
股东 (主体)
企业所有者
雇佣
Transparency 10-15
经理 (代理者)
决策者
代理理论 在下列情况下， 出现代理关系：
股东 (主体)
企业所有者
雇佣