第4章董事会和监事会介绍
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双层董事会特征
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事 非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执 行 职 能
监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
原则
维护出资利益 不干预企业日常经营 发现问题，及时向股东报告
民生银行治理案例分析
——对“董事会虚化”与“一会独大”的 思考
民生银行概况
1996年1月12日
中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行
2000年12月19日
中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市
2005年10月26日
中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行
2007年12月31日
民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%
民生银行组织结构图
民生银行超前的公司治理(1/2) 民生银行成立伊始，就确立了较好的公 司治理架构，明确并严格规定了“三会” 和高级管理层的职责：
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 酬 委 员 会
审 计 委 Leabharlann 会执 行 委 员 会提 名 委 员 会
公共 政策 委员 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
公司治理原则、准则 审计 委员会 美国商业圆桌会议 √ 美 国 CalPERS治 理 原 则 、 指 南 √ 美 国 CII的 《 核 心 政 策 》 √ 美 国 TIAA-CREF的 治 理 声 明 √ 通用汽车公司 √ 英特尔公司 √ Hample报 告 √ 澳大利亚投资 总经 理协 会指 √ 南 爱尔兰投资经理协会指南 √ 德国股东协会 √ 日本公司治理论坛最后报告 √ 荷兰《比特报告》 √ 法国《维也纳特报告》 √ 报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 提名 执行 公司治理 委员会 委员会 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 其 他 √
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状 态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度 • 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
3.监事会的设置和运行
监事会的设置
公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立 董事发挥
股东大会 任免 决 策
、
审计委员会 提名委员会 报酬委员会
董事会
执 行 任免 监督 机 CEO 构 (执行系统)
美国公司治理结构模式
3.监事会的设置和运行
监事会的设置
设立监事会，且监事会的权力在董事会之上
明确监事会的监督主体，强化公司内部监督机制 应该：
• 为中小股东参与监事选举提供高效、便捷和低成本的 途径 • 保证职工利益在监事会中得到充分体现 • 支持其他利益相关参与监督
3.监事会的设置和运行
我国监事会运行机制
监事会的监督内容
• 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧 重点是不同的 • 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督， 但不应局限于财务监督 • 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、 事后全程监督机制
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项； • 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
董事分类
• 董事分类：
民生银行强大的董事会(2/3)
目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18 名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董 事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、 提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委 员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委 员会都是由独立董事担任主席。 民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个 委员会主席是由独立董事担任的。
民生银行强大的董事会(3/3)
董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、
公司治理，以及如何充分发挥董事能量。
民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才 有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中 税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达
1748.62万元。
完善的董事会专业委员会(1/3)
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• • • • • •
我国《公司法》第四十七条 责，行使下列职权：
董事会对股东会负
召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
股东大会是公司的权力机构； 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决 议，决定公司的经营计划和投资方案，决定 聘任或者解聘行长； 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督； 行长对日常经营管理全面负责。
民生银行超前的公司治理(2/2)
在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举 措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独 立董事。 2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。 按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、 审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管 理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经 营业绩挂钩。
民生银行强大的董事会(1/3)
2006年7月16日，民生银行董事会换届 选举完成，新一届董事会提出“高效” 和“透明”的董事会运作主题，将充分 发挥独立董事和董事会专门委员会的职 能作用作为突破口，进一步进行制度改 革和创新，提高了董事会科学决策水平， 强化了董事会的战略管理职能，并努力 改善经营管理和风险管理水平。
3.监事会的设置和运行
我国监事会的相关规定
我国《公司法》所表述的监事会
• 公司法第52条和第124条
《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会
• 国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负 责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增 值状况实施监督
《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行 使下列职权……
股东代表 决 策
、
员工代表
监事会 任免 监督 董事会
执 行 机 构
德国公司治理结构模式
3.监事会的设置和运行
监事会的设置
设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 也叫复合结构
股东大会 决 策 执 行 机 构
董事会 、 任免 监督 监督 法定审计人 会
代表董事 (社长） 常务会
日本公司治理结构模式
中国的公司治理框架
股东大会
选聘 选聘 监督
监事会
董事会
选聘
独立董事
监督
股 东 监 事
员 工 监 事
高管人员
监督
3.监事会的设置和运行
我国监事会运行机制
监事会的监督主体
• 公司除控股股东以外的其他所有利益相关者当中，中 小股东、公司职工和银行的利益与公司的利益相关性 最大，最具有参与监督的动机和能力
董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员 会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委 员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名 委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交 易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主 席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。
√
√ √
1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
• • • • • 会议准备 所需信息 制定决策 会议机制 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能 • 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事 • 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份 • 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力 • 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
公司制企业所有权与控制权高度分散 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
股东代表 员工代表
监事会
决策、监督职能
执行职能 董事会 德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。
股东会
执 行 职 能 监 督 职 能
执行董事会
监督董事会
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事 非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执 行 职 能
监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
原则
维护出资利益 不干预企业日常经营 发现问题，及时向股东报告
民生银行治理案例分析
——对“董事会虚化”与“一会独大”的 思考
民生银行概况
1996年1月12日
中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行
2000年12月19日
中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市
2005年10月26日
中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行
2007年12月31日
民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%
民生银行组织结构图
民生银行超前的公司治理(1/2) 民生银行成立伊始，就确立了较好的公 司治理架构，明确并严格规定了“三会” 和高级管理层的职责：
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 酬 委 员 会
审 计 委 Leabharlann 会执 行 委 员 会提 名 委 员 会
公共 政策 委员 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
公司治理原则、准则 审计 委员会 美国商业圆桌会议 √ 美 国 CalPERS治 理 原 则 、 指 南 √ 美 国 CII的 《 核 心 政 策 》 √ 美 国 TIAA-CREF的 治 理 声 明 √ 通用汽车公司 √ 英特尔公司 √ Hample报 告 √ 澳大利亚投资 总经 理协 会指 √ 南 爱尔兰投资经理协会指南 √ 德国股东协会 √ 日本公司治理论坛最后报告 √ 荷兰《比特报告》 √ 法国《维也纳特报告》 √ 报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 提名 执行 公司治理 委员会 委员会 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 其 他 √
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状 态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度 • 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
3.监事会的设置和运行
监事会的设置
公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立 董事发挥
股东大会 任免 决 策
、
审计委员会 提名委员会 报酬委员会
董事会
执 行 任免 监督 机 CEO 构 (执行系统)
美国公司治理结构模式
3.监事会的设置和运行
监事会的设置
设立监事会，且监事会的权力在董事会之上
明确监事会的监督主体，强化公司内部监督机制 应该：
• 为中小股东参与监事选举提供高效、便捷和低成本的 途径 • 保证职工利益在监事会中得到充分体现 • 支持其他利益相关参与监督
3.监事会的设置和运行
我国监事会运行机制
监事会的监督内容
• 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧 重点是不同的 • 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督， 但不应局限于财务监督 • 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、 事后全程监督机制
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项； • 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
董事分类
• 董事分类：
民生银行强大的董事会(2/3)
目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18 名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董 事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、 提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委 员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委 员会都是由独立董事担任主席。 民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个 委员会主席是由独立董事担任的。
民生银行强大的董事会(3/3)
董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、
公司治理，以及如何充分发挥董事能量。
民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才 有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中 税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达
1748.62万元。
完善的董事会专业委员会(1/3)
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• • • • • •
我国《公司法》第四十七条 责，行使下列职权：
董事会对股东会负
召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
股东大会是公司的权力机构； 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决 议，决定公司的经营计划和投资方案，决定 聘任或者解聘行长； 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督； 行长对日常经营管理全面负责。
民生银行超前的公司治理(2/2)
在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举 措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独 立董事。 2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。 按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、 审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管 理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经 营业绩挂钩。
民生银行强大的董事会(1/3)
2006年7月16日，民生银行董事会换届 选举完成，新一届董事会提出“高效” 和“透明”的董事会运作主题，将充分 发挥独立董事和董事会专门委员会的职 能作用作为突破口，进一步进行制度改 革和创新，提高了董事会科学决策水平， 强化了董事会的战略管理职能，并努力 改善经营管理和风险管理水平。
3.监事会的设置和运行
我国监事会的相关规定
我国《公司法》所表述的监事会
• 公司法第52条和第124条
《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会
• 国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负 责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增 值状况实施监督
《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行 使下列职权……
股东代表 决 策
、
员工代表
监事会 任免 监督 董事会
执 行 机 构
德国公司治理结构模式
3.监事会的设置和运行
监事会的设置
设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 也叫复合结构
股东大会 决 策 执 行 机 构
董事会 、 任免 监督 监督 法定审计人 会
代表董事 (社长） 常务会
日本公司治理结构模式
中国的公司治理框架
股东大会
选聘 选聘 监督
监事会
董事会
选聘
独立董事
监督
股 东 监 事
员 工 监 事
高管人员
监督
3.监事会的设置和运行
我国监事会运行机制
监事会的监督主体
• 公司除控股股东以外的其他所有利益相关者当中，中 小股东、公司职工和银行的利益与公司的利益相关性 最大，最具有参与监督的动机和能力
董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员 会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委 员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名 委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交 易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主 席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。
√
√ √
1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
• • • • • 会议准备 所需信息 制定决策 会议机制 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能 • 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事 • 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份 • 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力 • 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
公司制企业所有权与控制权高度分散 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
股东代表 员工代表
监事会
决策、监督职能
执行职能 董事会 德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。
股东会
执 行 职 能 监 督 职 能
执行董事会
监督董事会
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式