贝瑞基因：北京市金杜律师事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

第一期员工持股计划之

法律意见书

致：成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司前身为成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”），系经国家经济体制改革委员会出具的体改生[1997]14号《关于设立成都天兴仪表股份有限公司的批复》、中国兵器工业总公司出具的兵总体[1996]810号《关于成都天兴仪表（集团）有限公司发行A种股票的批复》以及兵总体[1996]1012号《关于成都天兴仪表（集团）有限公司A种股票发行额度的批复》、中国证券监

督管理委员会出具的证监发字[1997]103号《关于成都天兴仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，以募集方式设立的股份有限公司。天兴仪表于1997年4月14日在成都市工商局注册登记，并取得注册号为（高新字）28934006的《企业法人营业执照》。

（二）根据中信会计师事务所1997年4月12日出具的中信会资字（1997）第005号《验资报告》，经审验，天兴仪表设立时股本总数为6,000万股，其中天兴集团持有4,250万股（国有法人股），占股本总额的70.83%；向社会公开募集1,750万股，占股本总额的29.17%。经深圳证券交易所深证发[1997]142号文核准，天兴仪表公开发行的股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000710，简称：天兴仪表）。

（三）2017年5月27日，中国证券监督管理委员会下发了证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准天兴仪表重大资产重组及向高扬等北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）的全体股东非公开发行203,405,865股A股股份，购买贝瑞和康100%股权。2017年6月15日，贝瑞和康完成股权变更的工商登记手续。2017年8月9日，天兴仪表完成工商变更登记手续，取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的统一社会信用代码号为91510112633134930L，天兴仪表名称由“成都天兴仪表股份有限公司”变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司”，公司注册资本由151,200,000元变更为354,605,865元，高扬等贝瑞和康原股东成为本公司股东。2017年8月28日，证券简称由“*ST天仪”变更为“贝瑞基因”，证券代码不变，仍为“000710”。

（四）根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2020年4月14日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于<成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，议案内容主要包括《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。

本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点