高管薪酬和长期激励

总现金收入市场中位水平（万元RMB RMB） 总现金收入市场中位水平 （ 万元 RMB ）
250
200 董事长 CEO 100 CFO 50 执行董事平均 0 A 股上市公司
香港公司治理实践准则
董事会主席与CEO分设 每年至少四次会议 必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事 实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中） 推荐最佳方法： 董事会中有至少1/3的独立董事 将绩效与收入挂钩
香港上市准则第17章 香港上市准则第 章
股东的批准：股份期权计划需经股东批准，如有控股公司也在该交易所上市同时 需其批准（17.01(4))，上市前采纳的股票期权计划勿需在上市后经股东批准， 但是所有条款需在招股说明书中列明。如果该计划不符合准则第47章，上市前 授出的期权继续有效，但是上市后不可在根据该计划授出期权 (17.02(1)(b)) 披露－年报和中期报告披露每个计划的期权资料（17.07)，鼓励上市公司披露计 划可授出所有期权的价值，应以Black-Scholes和Binomial model对期权进行定 价(17.02(3))； 稀释－用于长期激励的股份不得超过公司股本总量的10%；上市发行人可另行召 开股东大批准超过10%限额的期权，但是超过限额的数目只能授予上市发行人在 获得有关股东批准前已经特别指定的参与人。 (17.03(3)) 个人上限－通过长期激励计划授予任何个人的股份均不得超过股本总量的1% (17.02(4)) 授予董事、最高行政人员或主要股东期权之前，除股东批准外，还需获得独立非 执行董事批准（17.04(1)) 定价－股票期权不能折价授予，以期权授予日收市价和授予日前5个营业日平均 收市价二者较高者为准（17.03(9))
香港公司治理实践准则
董事会主席与CEO分设 每年至少四次会议 必须设立薪酬委员会，并且主体需为独立非执行董事 实名披露所有高管的收入（要求在2006年年报中） 推荐最佳方法： 董事会中有至少1/3的独立董事 将绩效与收入挂钩
《公司法》 公司法》
公司可以回购自己公司的股票用于股权激励，不能超过总股本 的5%，并且在1年之内授予员工 (第143条，旧公司法第149条) 董事会成员、监事会成员和高管可以买卖自己公司的股票 (第 142条，旧公司法的第147条)，但是IPO后1年内和离职后半年 内不能买卖；任职期间每年买卖的股票不能超过拥有股票总数 的25%;
12
关键高管人员现金总收入在三类公司（ 股 股和红筹股） 关键高管人员现金总收入在三类公司（A股、H股和红筹股）中 股和红筹股 差距非常显著
三位关键高管，即董事会主席，首席执行官以及首席财务官在红筹股公司中的现金总收入远高于 H股公司和A股公司，三类公司（A股、H股和红筹股）中 董事总现金收入比率为: 1: 2: 6 有趣的是，在红筹股公司中，董事会主席的总现金低于首席执行官，而在H股公司及A股公司中， 情况却恰恰相反。
国家法律 证券法 公司法 国有资产管理委员会（SASAC）相关法规 股权激励（境内和境外上市企业） 证监会 股权激励规范意见 证券和基金公司 证交所 保监会 税收、国际会计准则及外汇管理相关法规 股权激励的税收问题 财政部《金融工具确认和计量暂行规定》 相关国际会计准则影响
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规定了股票期权的税收，在生效时缴纳个 人所得税，在卖出股票时对国内上市企业的 股票免交资本利得税
中国会计准则的变化 中国会计准则的变化
根据国际会计准则和国际实践，股票为基础 的薪酬的公平市场价值要求被评估
香港上市准则第17章 香港上市准则第17章 17
股东的批准：股份期权计划需经股东批准，如有控股公司也在该交易所上市同时需其批准 （17.01(4))，上市前采纳的股票期权计划勿需在上市后经股东批准，但是所有条款需在招 股说明书中列明。如果该计划不符合准则第47章，上市前授出的期权继续有效，但是上市后 不可在根据该计划授出期权 (17.02(1)(b)) 披露－年报和中期报告披露每个计划的期权资料（17.07)，鼓励上市公司披露计划可授出所 有期权的价值，应以Black-Scholes和Binomial model对期权进行定价(17.02(3))； 稀释－用于长期激励的股份不得超过公司股本总量的10%；上市发行人可另行召开股东大批 准超过10%限额的期权，但是超过限额的数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已 经特别指定的参与人。 (17.03(3)) 个人上限－通过长期激励计划授予任何个人的股份均不得超过股本总量的1% (17.02(4)) 授予董事、最高行政人员或主要股东期权之前，除股东批准外，还需获得独立非执行董事批 准（17.04(1)) 定价－股票期权不能折价授予，以期权授予日收市价和授予日前5个营业日平均收市价二者 较高者为准（17.03(9))
A 股上市公司
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
红筹股上市公司
H 股上市公司
12%
14%
22%
88%
86%
78%
董事长与CEO分设的比例
董事长兼CEO的比例
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9
董事会独立性： 股 股及红筹股中， 董事会独立性：A股，H股及红筹股中，独立董事都占到董事会 股及红筹股中 成员的1/3 成员的
A 股上市公司独立非执行董事比例 50% 40% 30% 20% 10% 0% 10分位 25分位 中位值 75分位 90分位
H 股上市公司委员会普及程度
0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 2% 66% 74% 82% 88%
100% 98%
关联交易委员会 8% 风险管理委员会 6%
风险管理委员会 12%
红筹股上市公司委员会普及程度
0% 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 执行委员会 16% 风险管理委员会 10% 战略委员会 10% 投资委员会 8% 40% 84% 90% 90% 92% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 2% 60%
外汇管理
《中华人民共和国外汇管理条例》关于中国居民换汇的规定 和限制
外汇管理
《中华人民共和国外汇管理条例》关于中国居民换汇的规定和限制
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8
董事长与CEO的分设：国际上董事长和CEO的分设正在逐步成 的分设：国际上董事长和 董事长与 的分设 的分设正在逐步成 为公司治理的最佳实践
33% 33% 33% 36% 40%
H 股上市公司独立非执行董事比例 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 10分位 25分位 中位值 75分位 90分位
25% 31% 33% 38% 50%
红筹股上市公司独立非执行董事比例 50% 40% 30% 20% 10% 0% 10分位 25分位 中位值 75分位 90分位
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5
高管薪酬结构的最佳实践
低风险
注重短期目标, 基于运营层面 的 (销售, 营运利润) 注重中期目标, 适度的风险
高风险
注重长期目标,基于股权层 面的（例如TSR）
年度固定薪资
奖金/ 奖金/短期激励
业绩股票计划/ 业绩股票计划/ 绩效单元
股票期权/ 股票期权/ 限制性股票/ 限制性股票/ 股票增值权
《证券法》 证券法》
外部影响 (A股上市公司) (A股上市公司) 股上市公司
董事会成员、监事、高级管理人员仍 然被定义为“内部人”（第73条，旧证 券法第68条），不能在重大信息发布之 前买卖公司的股票（第76条），而不是 在任何时候买卖公司的股票都涉及内部 人交易（旧证券法第70条）
财政部和国税总局 财政部和国税总局
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2
高管薪酬是公司治理的一个关键环节
高管薪酬 社会责任 风险管理 董事会结构 公司文化 高管薪酬 商业道德 管理结构 环境责任 控制系统 披露机制
董事会职责 信息系统
股东权利/角色 股东权利 角色 财务体系 资本投资
员工权益/角色 员工权益 角色
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《公司法》 公司法》
公司可以回购自己公司的股票用于股权激励， 不能超过总股本的5%，并且在1年之内授予员 工 (第143条，旧公司法第149条) 董事会成员、监事会成员和高管可以买卖自己 公司的股票 (第 142条，旧公司法的第147条 )，但是IPO后1年内和离职后半年内不能买 卖；任职期间每年买卖的股票不能超过拥有股 票总数的25%;
3
中国高管薪酬的驱动因素
监管规定
跨国企业实践
高管薪酬
人才竞争
股东/投资者 股东/ 期望
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薪酬战略
薪酬战略
竞争定位 市场参考 市场水平 部门的差异
基本工资 福利 LTI
薪酬组合
薪酬定位 薪酬组合
基本工资 浮动工资 福利 长期激励
奖金
VP
25%ile 50%ile 75%ile
•通常以股票期权 、股票或现金等 价物的形式发放 •基于长期的业绩
长期持股的要求
•基于岗位和市场 水平的变化
•通常基于一年的业 绩以现金的形式发 放
•通常以现金或股 票的形式发放 •基于3-5年的中 期的业绩
•要求高级管理人 员在任职期间持 有适当数量的公 司股票
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6
陆续完善和颁布的政策和法规使今年成为中国高管薪酬的分水岭
23% 27% 33% 38% 43%
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10
A股上市公司中薪酬委员会的普及程度远低于 股和红筹股上市 股上市公司中薪酬委员会的普及程度远低于H股和红筹股上市 股上市公司中薪酬委员会的普及程度远低于 公司
A 股上市公司委员会普及程度
0% 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬委员会 20% 50% 40% 32% 14% 40% 60% 80% 50% 60% 68% 86% 92% 94% 100% 审计委员会 薪酬委员会 战略委员会 提名委员会 投资委员会 34% 26% 18%
外部 影响 红筹股） （红筹股）
国际财务报告准则的引入
要求对股票期权公平市场价值进行估价，并列入成 本。
财政部和国税总局关于股票期权的税收 规定
股票期权在生效时需缴纳个人所得税，在卖出 时，在境外上市的公司，个人需根据税法依法纳税。
国际财务报告准则的引入
要求对股票期权公平市场价值进行估价，并列入成本。
中国企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势(摘要 中国企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势 摘要) 摘要
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目录
高管薪酬概要 中国上市企业公司治理实践 中国上市企业高管薪酬实践 趋势和展望
100% 98%
披露该委员会的公司比例 未披露该委员会的公司比例
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11
薪酬委员会的独立性
A 股上市公司
8%
H 股上市公司
红筹股上市公司
22%
26%
92%
78%
74%
薪酬委员会主席为独立/非执行董事的公司比例 薪酬委员会主席为执行董事或未披露详情的公司比例
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7
A股，H股及红筹股在公司治理和高管薪酬设计与披露方面受到 不同的外部影响
证监会
国有和法人股对价股权分置改革为 股票市场发挥定价和资源配置功能 提供了良好的平台； 发布了《上市公司股权激励管理办 法（试行）》 新《年报准则》要求披露每一位高 管的全部现金收入
国资委
发布了《国有控股上市公司（境 外）实施股权激励试行办法； 正在起草国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法
激励曲线
100% 绩效 薪酬水平
业绩指标和考核
EVA Indexing ROIC Relative vs. Absolute Performance ROE EPS
按绩效付薪 倾斜程度 固定与浮动的平衡
财务/非财务 绝对/相对 公司/部门/个人 团队与个人 绩效考核/标准
100% 酬报
绩效
影响范围 风险/薪酬的关联
《证券法》 证券法》
外部 影响 (H 股)
董事会成员、监事、高级管理人员仍然被定义为 “内部人”（第73条，旧证券法第68条），不能在重 大信息发布之前买卖公司的股票（第76条），而不是 在任何时候买卖公司的股票都涉及内部人交易（旧证 券法第70条）
财政部和国税总局关于股票期权的 税收规定
股票期权在生效时需缴纳个人所得税，在卖 出时，在境外上市的公司，个人需根据税法依法 纳税。