公司法股东与股权
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第75条 有下列情形之一的，对股东会该项 决议投反对票的股东可以请求公司按照合理 的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定 的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章 程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日 起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的 ，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼。
如对公司股东或实际控制人提供担保的表决 （3）在相互持股的情况下，法律通常将表决权的行使限定
在一定范围内。
• （2）选举权和被选举权
累计投票制，指公司股东大会选举董事或者 监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董 事护着监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
• （3）依法转让出资或股份的权利
第98条 股东有权查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司 的经营提出建议或者质询。（股份有限公司）
• （5）建议和质询权 • （6）股利分配请求权 • （7）公司发行新股时的新股优先认购权
• （8Baidu Nhomakorabea提议召开临时股东（大）会的权利
第40条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代 表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事 ，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。
• （9）股东（大）会的召集和主持权
第41条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由 董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东 会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行 董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由 监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监 事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表 决权的股东可以自行召集和主持。
直接诉讼
代表诉讼
• 股东的义务
• （1）遵守公司章程 • （2）向公司缴纳股款 • （3）对公司所负债务承担责任 • （4）不得抽回出资 • （5）填补出资
控制股东的义务
• 控股股东，指其出资额占有限责任公司资本
总额50%以上或者其持有的股份占股份有 限公司股本总额50%以上的股东；出资额 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。
• （4）知情权
第34条 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司 提供查阅。（有限责任公司）
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第八章 股东与股权
Contents
1 股东 2 股权 3 有限责任公司股东的股权 4 股份有限公司股东的股份
Logo
一、股东
• 股东，指组成公司并在其中享有股东权利的人。
• 有限责任公司的股东，指因在公司成立时向公司
投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而 当归公司享有权利和承担义务的人。
能力
• （2）法人作为发起人应是法律上允许设立公司
的法人
• （3）原则上公司不得自为股东 • （4）公司章程约定不得成为股东的人不得为公
司的股东
• （5）对发起人的国际和住所的限制
• 股东资格的丧失
• （1）持有的股权已转让 • （2）受到除名 • （3）被剥夺股权（没收财产） • （4）法律规定的其他事由
股东的地位
• 1.股东与公司之间：股东享有股权
• 股权 vs. 所有权
• 2.股东之间：股东平等原则
• 相对平等：按比例的平等
股东的权利和义务
• 股东的权利
• （1）出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权
一股一权 多数决原则 对股东表决权的限制：
（1）在公司持有自己股份的情况下，公司没有表决权。 （2）法律对利害关系股东的表决权限制。
第102条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持 ；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
• （12）特殊情形下申请法院解散公司的权利
第183条 公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
• （13）公司终止后对公司剩余财产的分配请求
权
• （14）向法院提起诉讼的权利
• 股份有限公司的股东，指在公司设立时或在公司
成立后核发取得公司股份并对公司享有权利和承 担义务的人。
股东资格的取得、限制和丧失
• 股东资格的取得
• （1）原始取得 • 设立时取得；新增资本时取得 • （2）继受取得 • 转让、继承、公司合并
• 股东资格的限制
• （1）自然人作为发起人应当具备完全民事行为
• （10）临时提案权
第103条第2款 单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交董事会；董 事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并 有明确议题和具体决议事项。
• （11）异议股东股份收买请求权
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定 的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章 程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日 起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的 ，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼。
如对公司股东或实际控制人提供担保的表决 （3）在相互持股的情况下，法律通常将表决权的行使限定
在一定范围内。
• （2）选举权和被选举权
累计投票制，指公司股东大会选举董事或者 监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董 事护着监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
• （3）依法转让出资或股份的权利
第98条 股东有权查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司 的经营提出建议或者质询。（股份有限公司）
• （5）建议和质询权 • （6）股利分配请求权 • （7）公司发行新股时的新股优先认购权
• （8Baidu Nhomakorabea提议召开临时股东（大）会的权利
第40条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代 表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事 ，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。
• （9）股东（大）会的召集和主持权
第41条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由 董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东 会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行 董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由 监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监 事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表 决权的股东可以自行召集和主持。
直接诉讼
代表诉讼
• 股东的义务
• （1）遵守公司章程 • （2）向公司缴纳股款 • （3）对公司所负债务承担责任 • （4）不得抽回出资 • （5）填补出资
控制股东的义务
• 控股股东，指其出资额占有限责任公司资本
总额50%以上或者其持有的股份占股份有 限公司股本总额50%以上的股东；出资额 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。
• （4）知情权
第34条 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司 提供查阅。（有限责任公司）
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第八章 股东与股权
Contents
1 股东 2 股权 3 有限责任公司股东的股权 4 股份有限公司股东的股份
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一、股东
• 股东，指组成公司并在其中享有股东权利的人。
• 有限责任公司的股东，指因在公司成立时向公司
投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而 当归公司享有权利和承担义务的人。
能力
• （2）法人作为发起人应是法律上允许设立公司
的法人
• （3）原则上公司不得自为股东 • （4）公司章程约定不得成为股东的人不得为公
司的股东
• （5）对发起人的国际和住所的限制
• 股东资格的丧失
• （1）持有的股权已转让 • （2）受到除名 • （3）被剥夺股权（没收财产） • （4）法律规定的其他事由
股东的地位
• 1.股东与公司之间：股东享有股权
• 股权 vs. 所有权
• 2.股东之间：股东平等原则
• 相对平等：按比例的平等
股东的权利和义务
• 股东的权利
• （1）出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权
一股一权 多数决原则 对股东表决权的限制：
（1）在公司持有自己股份的情况下，公司没有表决权。 （2）法律对利害关系股东的表决权限制。
第102条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持 ；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
• （12）特殊情形下申请法院解散公司的权利
第183条 公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
• （13）公司终止后对公司剩余财产的分配请求
权
• （14）向法院提起诉讼的权利
• 股份有限公司的股东，指在公司设立时或在公司
成立后核发取得公司股份并对公司享有权利和承 担义务的人。
股东资格的取得、限制和丧失
• 股东资格的取得
• （1）原始取得 • 设立时取得；新增资本时取得 • （2）继受取得 • 转让、继承、公司合并
• 股东资格的限制
• （1）自然人作为发起人应当具备完全民事行为
• （10）临时提案权
第103条第2款 单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交董事会；董 事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并 有明确议题和具体决议事项。
• （11）异议股东股份收买请求权