外资控股并购企业的研究报告

外资控股并购国有企业问题研究

当前，经济全球化和新一轮科技革命与产业革命浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO，更使我国直面国际竞争。自20世纪90年代以来，外商在我国投资迅速增加，并出现了一些新情况、新特点。本报告就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究，探讨外商控股并购国有企业的新特点、新动向及正负效应，提出相关政策建议。

一、国际并购运动下外商在中国的投资趋势

在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。这次并购运动规模空前，企业兼并金额屡创历史纪录。由于金额巨大，企业之间往往通过股权互换达成并购协议。大型企业的跨国投资也主要通过并购方式进行。据联合国贸发会议《2001年世界投资报告》，20世纪90年代以来，并购一直是外商直接投资(FDI)的主要推动力。在1990年，全球外商直接投资金额为2020亿美元，其中并购金额为1510亿

美元，占75％，到2000年，外商直接投资达1．3万亿美元，其中，跨国并购金额为1．1万亿美元，占85％左右。FDI在全球化进程中起着至关重要的作用，给越来越多的国家带来了挑战和机遇。企业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，全球化背景下的并购主要基于全球经济的资源配置与行业竞争，在更大的经济区域与企业规模上，进行更为复杂的整合，建立新的运营标准，构造紧密结合的全球生产体系，直接影响着全球经济格局。

我国的外资引进始于20世纪70年代末的改革开放。从1983年的19．8亿美元到1997年的640亿美元，增长了30倍，几乎每年都呈上升趋势。外资进入主要采取外商直接投资、对外借款以及外商其他投资等三种形式，从1979年到2000年20多年累计，外商直接投资排在首位，为3466．4亿美元，对外借款和外商其他投资共为1722．8亿美元。在外商直接投资的6种方式，即合资经营、合作经营、外商独资企业、外商投资股份制、合作开发和其他投资方式中，从1979年到1998年累计计算，中外合资经营所占比例最高，占48．6％。自80年代末以来，外商独资经营的比重开始增加，到1999年底已占三资企业投资总额的39％。

自90年代初以来，伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，对国有企业的并购活动也逐渐增加。外资控股并购国有企业中，对上市公司和非上市公司进行了多种形式的购并活动，归纳起来，主要有4种购并方式：(1)合资控股，即通过与国有企业合资，并在其中占有51％以上的股份；(2)增资控股，合资企业中的外方通过追加资本，将股份比例从少数股权增至控股股权；(3)通过产权市场购并，主要是以国内的产权交易所为媒介，进行收购兼并；(4)通过证券市场控股上市公司。

在上述活动中，外资进入我国国内市场具有一些不同以往的新特点、新动向，值得特别关注。

第一，加大控股并购力度，增资控股趋势非常明显。外资最初来中国投资，不熟悉中国市场和有关政策，需要利用中方的渠道、人才、营销网络去开拓市场。但随其发展，由于中外企业在文化、经营理念、劳动力素质等方面有磨擦，特别是当外方要求产品上档次、技术更新换代、生产规模扩大时，中方企业资源有限，外方可以通过增资控股甚至独资来实现其发展目标。技术越领先，对股权控制的要求越强。外资从合资走向控股或独资，反映出跨国公司将中国市场纳入公司的整体发展、在全球范围内整合战略，即在全球共享其供应渠道、人才资源和技术、管理经验，只有对合资企业拥有绝对的控制权，才能实现这一目标。外商增资扩股实际

上是在现行政策下对中方企业的一种间接并购行为。

第二，外资进入的产业不断推进，从一般产业正进入高新技术、高附加值产业，同时进入第三产业的热情高涨。外商投资不仅局限于加工领域，近年来在高新技术产业、第三产业迈出了新的步伐，如在电子、汽车、商业、贸易、银行、保险等领域进入趋势明显，并不断向教育、传媒等意识形态领域渗透。

第三，外资加强对上市公司的关注，通过各种渠道向上市公司渗透。国际间的企业并购多发生在证券市场上，中国资本市场广阔的发展对外资企业极具吸引力。上市公司大多都属于该行业的排头兵，或是该领域中潜力不错的企业才能达到上市的要求，加之上市公司产权明确、运作规范，所以外资把眼光盯在上市公司就不足为怪的了。1995年北旅事件后，外商通过直接收购国内上市公司股权以控股、参股上市公司的做法被禁止。但外资通过各种渠道对上市公司的渗透一直没有停止过。现在较多的作法是收购上市公司的海外股东的股份，从而达到间接控制上市公司的目的。另外，外商选择上市公司合资建厂也是外商参与我国上市公司的一条途径。

第四，投资主体由港澳台的中小资本转变为国际著名的跨国公司。目前世界500强中，已有400多家到我国投资。由于其全球性的扩张和生产体系的国际一体化，特别是股票

在几个交易所上市，总部分散在不同国家，所以，跨国公司所有权的国界划分正变得模糊起来。跨国公司正变成没有国籍的企业，其扩张和利益使其日益置身于个别国家利益之上，比国内企业更加不受各国的条件和政策的约束。例如，跨国公司可以利用其巨大的内部化市场使其国际交易的很大一部分避开各国的控制和审查，利用转移定价使税收暴露最小化，从而夺取母国或东道国的税收收入。所有这些，都对包括我国在内的世界各国处理跨国性问题的政策提出了严峻挑战。

第五，外资正整合其国内合作企业，投资的规模化、系统化程度也在加强。所谓系统化投资是指跨国公司不仅向一个个单独的企业进行投资，而且是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或相关联的企业、行业进行横向的投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资。他们既投资最终产品，又上零部件，既抓生产环节，又搞开发、销售和售后服务，对相关产业也进行配套投资，并有选择地在中国各地设点，这与我国力求零部件的国产化有冲突。还有一些跨国公司的母公司实行深度一体化战略，在我国仅生产某种零部件或进行某种产品系列的组装，他们是母公司全球生产体系的一部分，其配套体系是全球的，带动全球子公司发展，与我国的产业关联不大。无论在中国选择何种投资方式，都服从于跨国公司整体发展战