股东会董事会议事规则制度

股东会 董事会 议事规则 制度

1总则

为规范股东会董事会组织运作程序，明确股东会董事会的职权，根据国家《公司法》、本《公司章程》的有关规定，制订本标准。

2 组成机构

2.1 股东会

股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》行使职权。

2.2 董事会

2.2.1 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。

2.2.2 董事会由七人董事组成（其中一至二人为独立董事），设董事长一人；董事长为公司法定代表人。

2.2.3 董事、董事长由股东会选举产生或更换，每届任期三年；董事、董事长任期届满，可以连选连任；董事候选人名单由上届董事会提出。

2.3 董秘

董事会设董事会秘书一人。董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董秘列席董事会会议和股东会会议。

2.4 总经理

公司设总经理一人。总经理由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责。总经理列席董事会会议和股东会会议。

2.5 监事

公司设监事一人。监事由股东代表出任，由股东会选举产生或更换，每届任期三年；任期届满，可以连选连任；监事可以列席董事会会议和股东会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议；董事、高级管理人员不得兼任监事。

3 股东会的职权

3.1决定公司的经营方针和投资计划;

3.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3.3 审议批准董事会的报告;

3.4 审议批准监事的报告;

3.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

3.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

3.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

3.8 对发行公司债券作出决议;

3.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

3.10 对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

3.11 修改公司章程;

注1：对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（盖章）。

4 董事会的职权

4.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

4.2 执行股东会的决议；

4.3 审议公司的经营计划和投资方案；

4.4 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.5 审议公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

4.6 审议公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

4.7 审议公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

4.8 审议公司管理机构的设置；

4.9审议公司的基本管理制度;

4.10 审议董事长提名聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及其报酬事项；

4.11 审议总经理提名聘任或者解聘公司职能部门经理、财务负责人及其报酬事项；

4.12 提议董事候选人名单；

4.13 股东会授予的其他职权。

5 董秘的职权

5.1 负责股东会和董事会的会议筹备；

5.2 负责管理公司股权证券、股东会和董事会的有文件关资料档案；

5.3 负责办理信息披露等事务；

5.4 负责组织人员承办股东会和董事会的日常工作。

6 总经理的职权

6.1主持公司的生产经营管理工作；

6.2 组织实施董事会决议；

6.3 组织制订和实施公司年度经营计划和投资方案；

6.4 组织建立和完善公司科学管理标准体系，不断优化组织机构和业务流程；

6.5 提请董事会聘任或者解聘公司职能部门经理、财务负责人及其报酬事项；

6.6 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及其报酬事项；

6.7 组织制订公司财务预算方案、决算方案及利润分配方案或弥补亏损方案；

6.8 建立良好的沟通机制，协调各部门关系，监督、检查各部门工作；

6.9 加强员工队伍建设，不断提高员工素质；

6.10 主持召开公司经营活动分析会等重要会议，并监督、检查会议决议事项执行和落实情况；

6.11 签署公司生产经营管理方面的标准体系文件及有关文件；

6.12 董事长授权，可以代表公司对外交往，做出相关决定或签署文件；

6.13 董事会授予的其他职权。

7 监事的职权

7.1 检查公司财务;

7.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

7.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

7.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

7.5 向股东会会议提出提案;

7.6 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

7.7 股东会授予的其他职权。

8 董事会的决策程序

8.1投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

8.2财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

8.3人事任免程序：根据董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

8.4 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

8.5 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

8.6 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体

事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。