上市公司融资业务方案

融入方
委托
确认登记
发送登记结算结果
中国结算 登记 登记
场外质押
融出资金
融出方 融入方
质押股票
虽然场内质押已是流水线式的业务。系统化的申报程序和远程办理的优势 使得场内质押的时效性和便利性要优于场外质押，但通过浙金中心相关业务中 涉及场外质押业务来看，上海中证登办理实效已经较高，办理实效约为 2～3 小 时。
2.后期盘活并购资产： 对于并购后期土地、厂房、机械设备等固定资产的盘活浙金中心可以根据已有 的融资租赁业务有针对性的进行类资产证券化业务的开展。
（四）其他金融配套服务
浙金中心自 2014 年成立至今， 同多家银行、 信托、 基金公司、 私募管理公司、
国有企业、央企等金融非金融机构有密切合作和紧密的联系，三年的时间里，浙 金中心会员以破百万，存续资产规模约 300 亿，累积交易规模约 2000 亿，浙金 中心作已成为金融及非金融机构不可或缺的合作伙伴， 在资金端是银行等金融机 构强有力的补充。对于资本市场业务浙金中心希望通过对机构投资者、创投公司 及上市公司提供系统性金融服务， 从扶持浙江省内优质企业上市到原始股东及特 定股东减持退出、上市公司大股东减持及以自身信用融资、市值管理等提供一站 式服务，浙金中心不仅仅是交易服务平台，更致力于成为金融体系不可或缺的服 务机构。
上市公司融资业务方案
一、浙金中心发展资本市场业务背景
2017 年 9 月 8 日，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司共同发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2017 年征 求意见稿)》，向社会公开征求意见。意见稿中进一步缩紧上市公司股东通过股 票质押融资的渠道。 （一）目前上市公司股票质押式回购面临的问题
3. 协议转让大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受 让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5% 4. 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。受让方在受让后 6 个月 内，不得转让所受让的股份。 从原始的《减持规定》及补充的《减持新规》中可以看出受限群体扩大到 了 PE 机构及定增机构。以定增为例，定增限售期满了也只能卖持有的 50%， 流动性大减；对于一级市场的私募股权基金而言，项目估值会依照项目情况向 下调整； 特定股东通过大宗交易减持，受让方 6 个月内不能转让，而且规模限制在 2%； 受让方持有至少 6 个月，股价波动预期很难预测，流动性骤减；大股东和特定 股东持有股票的流动性大大降低的同时，场内外质押中券商或银行会要求降低 质押率。 针对上市公司大股东及董监高在监管部门高压收缩减持的态势下， 市场资金 显现出紧缺态势，利率普遍较高，股东持有股份变现能力越来越差，上市公司及 其股东甚至是创投公司融资越来越难。 浙金中心在 2017 年初紧随资本市场趋势， 加速创新业务模式，努力为上市公司及特定机构融资提供系统性金融服务。
善。 2. 上市公司非公开发行股份解禁后的针对特定股东减持数量没有限制，导 致短期内大量减持股份，影响股票真实价格。 3. 持有首次公开发行的原始股东和上市公司通过非公开发行的特定股东， 在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。 4. 有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用“利好 消息后大幅减持”的信息优势“精准减持”。 5. 市场上还存在董监高通过辞职方式， 人为规避减持规则等“恶意减持”等行 为。
三、关于投资收益权模式的介绍：
投资收益权业务模式包括四个主要环节：合格主体合法取得基础资产（未来 一定时期内具有稳定收益的金融资产）、投资收益权产品注册登记、产品销售与 成立、产品按实际发行规模和前期所签订协议进行付息兑付。 关于浙金中心同 xxx 的业务架构：xxx 拟以 SPV 持有的 xx 资产收益权作为 基础资产在浙金中心挂牌发行投资收益系列产品。
对于浙金中心参与上市公司兼并收购业务，可以采用多种合作业务方案，方案 A 可针对并购初期，同基金公司合作成立对应项目并购基金，参与企业兼并收购。 方案 B 针对已参与兼并收购的并购基金或有限合伙企业形式基金，浙金中心为 其提供配套金融服务： （1） 以有限合伙企业形式投入产业、并购基金、股权类项目，有限合伙企业 LP 份额持有人作为发行人以自身占有限合伙企业所投项目份额作为基础资产； （2）有限合伙企业所投项目金额确定、未来收益及期限存在不确定性，可根据 发行人实际情况对具体产品做期限及收益设定； （3） 根据律所意见， 面对 LP 份额持有人所持有的基础资产未来存在现金流不确 定等因素，建议发行人通过签订补充协议、出具承诺函等方式，由大股东或第三 方（增信基金）为产品到期兑付提供强增性。针对产品期限同基础资产期限不匹 配，主要提出以下解决措施： A 滚发型：针对基础资产退出明确，建议采用滚发形式；B 回购型：由 LP 份额 持有人母公司或增信基金对标的资产进行到期利率明确进行足额回购。
减持新规
2017 年 5 月 27 日，证监会针《减持规定》存在的不足进行了相关完善并发 布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号以 下简称《坚持新规》） 1. 《减持规定》对上市公司董监高有所规定，《减持新规》中将受用群体 扩大到了 IPO 前持有公司股份的股东，以及通过非公开发行（定增）持有股份 的特定股东 2. 《减持新规》中大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方 式，并规定在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份 的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过 其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
（二）浙金中心参与定增的业务模式：
1. 业务模式解析： （1）机构投资者拟参与 xxx 上市公司定增 （2）机构投资者同 SPV1、SPV2、SPV3 共同出资成立有限合伙企业/有限责任公 司公司，确定出资比例及相关权益，共同参与 xxx 上市公司本次定增 （3）SPV1、SPV2、SPV3 与机构投资者签订回购协议，约定机构投资人一定期限 与利率对 SPV 持有的共计 90%份额做一次性回购 （4）SPV1、SPV2、SPV3 分别已持有债权收益权作为基础资产在浙金中心发行投 资收益权 （5）机构投资者对 SPV1、SPV2、SPV3 在浙金中心发行产品提供担保（xxx 上市 公司一般对定增本金提供担保）
2. 金融机构参与场外质押业务流程较复杂放款周期较慢
场外质押的交易主体不仅仅局限于证券公司，还包括但不限于银行、信 托、保险公司、基金子公司等。场外交易实际上是在融资过程中出质人于中证 登办理质押登记的一种担保手段（为自源自文库或第三方借款做担保），不能在场内 交收和处置股票，并且上述金融机构从质押到放宽内部审核及放款流程相对繁 琐，一般放宽时间需要一到两个月，并且放款用途要有专户对其真实用途专款 专用。
3. 金融机构参与场外质押业务流程质押率偏低
通过前期市场调查，财通证券、浙商证券公司了解到，沪深 300 指数成分 股质押率是 60%，其他主板成分股是 50%，中小板成分股是 35%；而银行相对 券商质押率普遍较低，银行对主板非沪深 300 成分股的质押率为 55%，中小板 为 30%，创业板一般低于为 30%。而且对于融资人累计质押比例超过 80%，金 融机构认为由于融资人缺乏补充质押能力，通常会被绝大多数的资金方拒之门 外。
资产托管方
担保
xxx 股东
债权
SPV
质押
类 ABS
浙金中心
xxx 股票
监管银行
1. 业务模式解析： （1）股东与 SPV 间形成债权 （2）股东持有 xxx 上市公司股票通过中证登办理股票质押，出质给 SPV （3）SPV 已持有债权收益权作为基础资产在浙金中心发行投资收益权 （4）xxx 股东对 SPV 在浙金中心发行的投资收益权产品提供担保
（二）资金划付路径 银行作为该模式下的资金监管银行， ①与浙金中心签署项目资金专户监管协 议；②与 SPV、受托管理人签订三方资金监管协议。银行对资金汇划进行审核。 资金汇划包括产品成立、付息、兑付三个阶段。 1. 产品成立 （1）产品挂牌前，SPV 投资相关资产，签署协议，支付价款，并提供相关 权益证明。 （2）由受托管理人保管认购协议、资产凭证等相关文件。 （3）浙金中心在产品成立日出具划款指令，该款项划转至发行人账户。 2. 产品付息或产品到期兑付 发行人将利息或本息汇入中心项目监管账户， 由浙金中心代为兑付投资者投 资本金及收益。 浙金中心的挂牌服务费及外部服务机构的服务费用根据产品登记 及服务协议或者其他协议约定执行。
（三）浙金中心参与上市公司兼并收购的业务模式：
并购并不是结果而是下一轮整合的开始，公司并购属于公司投资行为，通常 公司并购涉及到股权并购和资产并购，公司通过完成并购，实现企业规模扩张， 产生协同效应和规模效益。浙金中心针对上市公司收购前后期需求分析，初步设 计业务模式： 1. 初期参与并购：
A
B
结构解析：
（三）目前上市公司股东减持所面临困难： 减持规定
2016 年证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 （证 监会公告〔2016〕1 号，以下简称《减持规定》）从《减持规定》发布后大股东 或特定股东在二级市场实施减持动作的情况来看， 很多操作细节有待完善和补充： 1. 大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让 方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易 的减持数量限制，可以看出《减持规定》对大股东集中减持规范不够完
司、单一资管产品作为融出方接受单只 A 股股票质押比例分别不得超过 30%、
15%，单只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%。
3. 证券公司对融入方信用风险后续管理
进一步规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件，要求证券公司 建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。
可以看出上市公司股东通过券商在场内进行股票质押式回购的融资渠道受 到诸多限制，一方面融入资金需要专户管理用于服务实体经济经营。其次，上
市公司股东通过场内质押获得资金受到质押率不得超过 60%的限制，并对融入 方也有一定限制，导致了有融入股票意愿的机构变少，并且以实际场内质押质 押率通常不会高于 50%远低于质押率上限。
（二）目前上市公司股票场外质押所面临困难：
1. 对比场内质押和场外质押流程：
融出方
委托
场内质押 交易申报 发送成交结果 登记 证券 公司 证券交 易所 中国 结算 结算
1. 场内质押对融入方属性及融资用途监管严格
进一步强调明确融入方不得为金融机构或其发行的产品，融入资金应当用 于实体经济生产经营并专户管理，融入方首次最低交易金额不得低于 500 万 元，后续每次不得低于 50 万元，不再认可基金、债券作为初始质押标的。
2. 场内质押质押率上限规定难突破
进一步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过 60%，单一证券公
主要交易结构参见图 1。
yyy 资产
持有资产
监管银行
xxx 设立的 SPV
增信方
资金监管
担保/回购 发行投资收益权
资产托管人
浙金
托管
中心
认购
1、 xxx 设立的 SPV 作为发行人以其持有的 yyy 资产作为在浙金中心挂牌发行 投资收益权系列产品的基础资产，并按照基础资产的剩余期限产品匹配发行； 2、浙金中心合格投资者与 SPV 签署系列文件认购产品； 3、投资收益权付息或产品到期时（到期日前三个工作日内），发行人将利息 划至浙金中心项目专户，根据《产品登记及服务协议》由浙金中心代为兑付客户 利息或产品本息。 此阶段，为控制兑付风险，SPV 的回款需为监管账户，资产付息或者到期时 资金指定划入浙金中心项目监管账户用以兑付。
二、目前浙金中心在资本市场业务中的服务模式
浙金中心经过初期市场调研并走访多家创投公司及上市公司， 对资本市场融 资业务提供业务类型包括但不限于如下几种类型：
（一）上市公司股东证券融资业务 （二）定向增发 （三）兼并及收购 （四）上市公司大股东减持及以自身信用融资 （五）其他金融配套服务
（一）浙金中心参与证券融资业务模式如下：