国企混改与上市辅导---企业上市实务操作

《企业上市实务操作》课程大纲授课对象

企业董事长、公司董事、总经理、人力资源总监、财务总监等。课程提纲

第一部分上市带给企业的影响？

1.上市的优点：

1)取得固定的融资渠道

2)得到更多的融资机会

3)获得创业资本或持续发展资本

4)募集资金以解决发展资金短缺

5)为了降低债务比例而采用的措施

6)在行业内扩展或跨行业发展

7)增加知名度和品牌形象

8)持股人出售股票

9)管理者收购企业股权

10)对雇员的期权激励

11)取得更多的“政策”优惠和竞争地位

2.上市的缺点

1)信息披露使财务状况公开化

2)股权稀释，减少控股权

3)高级管理人员将承担更多的责任

4)公司面临严格的审查

5)上市的成本和费用较高

6)经常会产生股东败诉

第二部分企业为什么上市？

1.上市的目的

1)战略规划

2)商业模式

3)组织模式

4)资本模式

2.上市路径选择

1)内地资本市场

?主板、中小板、创业板、新三板、地方板

?各板块比较

2)外地资本市场

?纳斯达克、纽交所、香港、日本、伦敦、法兰克福、新加坡3.上市方式

内地上市：IPO、借壳

境外上市：H股模式、红筹股、小红筹股

第三部分境内A股主板、中小板上市流程

1.改制阶段

1)机构

2)构成及分工

?拟改制公司

?券商

?律师事务所

?会计师事务所

?资产评估事务所

3)确定方案

?尽调流程

?资料提供

4)沟通机制

?主持人：券商

?发行上市的重大问题：股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、股权激励、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等

5)各中介机构工作

?财务审计、资产评估及各种法律文件

6)国有资产的确认

7)准备文件

?公司设立申请书；

?主管部门同意公司设立意见书；

?企业名称预核准通知书；

?发起人协议书；

?公司章程；

?公司改制可行性研究报告；

?资金运作可行性研究报告；

?资产评估报告；

?资产评估确认书；

?土地使用权评估报告书；

?国有土地使用权评估确认书；

?发起人货币出资验资证明；

?固定资产立项批准书；

?三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

8)召开创立大会选董事会和监事会

9)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

2.辅导阶段

1)辅导时间确认

2)辅导内容

?股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

?股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

?对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的

培训；

?建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

?依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

?建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

?建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

?规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

?公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

3)辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

?辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

?辅导协议；

?辅导计划；

?拟发行公司基本情况资料表；

?最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

3.申报材料制作及申报阶段

1)申报材料制作

?会计师事务所的审计报告

?评估机构的资产评估报告

?律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

2)申报材料上报

?初审

3)发行审核委员会审核

4)核准发行

4.股票发行及上市阶段

5)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

6)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

7)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

8)A股主板上市流程图

9)A、B股主板上市工作进度流程图

第四部分新三板挂牌流程

1.准备阶段

1)与中介机构签订服务协议

?券商

?律所

?会所

?审计所

2)费用预算

3)辅导期时间

2.执行阶段

1)进行行业、法律、财务尽职调查并出具尽职调查报告

?调查公司治理机制的建立情况

?调查公司治理机制的执行情况

?调查公司股东的出资情况调查公司股东的出资情况

?调查公司的独立性

?调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争

?调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况

?调查公司管理层及核心技术人员的持股情况

?调查公司管理层的诚信情况

?其他

2)股份制改造

?确认基准日

?召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；

?审计、资产评估，准备相关法律文件等工作；

?召开创立大会；

?召开第一届董事会、监事会第一次会议；

?创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。

3.挂牌准备

1)拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；

2)中介机构完成推荐挂牌所需材料；

3)主办券商进行内核；

4)将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。

4.挂牌完成

1)主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；

2)公司向中证登公司申请办理股份登记手续；

3)公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；

4)公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；

5)公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；

6)正式挂牌。

申请上市及辅导中的问题和对策

申请上市及辅导中的问题和对策一、企业上市和辅导工作中存在的主要问题根据中国证监会发行监管部几年来对山东辖区企业上市审核过程中反馈的意见和山东证监局的监管，企业在上市过程中主要存在以下九个方面的问题： (一）改制设立方面。部分股份公司虽然在形式上和程序上完成了改制，但由于改制不规范，遗留下来一些法律问题：如股权变更手续不合规、产权没有得到有效部门的确认、发起人投入的资产或权利的权属证书没有办理转移手续等。（二）关联交易方面。在审核中受到关注的关联交易主要发生在股份公司和大股东或大股东控制的其他公司之间，双方关系敏感。交易的金额大、种类多，没有相关的协议或协议明显不平等。交易发生在对股份公司至关重要的原材料采购和产成品销售环节，交易额占股份公司主营业务成本和主营业务收入的比重较高，使审核人员对股份公司是否拥有自己独立的采购和销售系统以及生产经营方面的独立性产生怀疑。（三）同业竞争方面。主要是大股东和股份公司生产相同或类似的产品，在原材料采购、生产加工、产品销售等环节均存在相同或相似的地方，从而构成同业竞争。（四）独立性和规范运作方面。主要的生产设备、土地和厂

房租赁于大股东，股份公司没有所有权；主要利润来源于进出口业务，但自身没有进出口权，由大股东代理；关键岗位技术人员大部分是大股东的工作人员，没有自己独立的研发人员和研发能力，关键技术全部依靠大股东；没有自己主要产品的商标所有权；生产工艺流程不完整，实际上是大股东的一个生产车间；股份公司依靠大股东完成原材料采购或产品销售，没有自己独立的原材料采购和成品销售系统等。（五）募集资金投资项目方面。对募集资金投资项目的效益和回收期的计算过于乐观；对募集资金存在的市场风险揭示不够，没有充分披露项目的市场前景和扩大市场的措施；没有披露项目用地的取得方式；没有披露发行人是否拥有核心技术的所有权或独家使用权；没有披露项目缺口资金部分的来源及落实情况。（六）风险披露方面。生产产品供大于求、低水平竞争的公司，没有进一步披露其所处的市场和行业风险；产品原材料波动幅度大的，没有披露由此可能导致的经营风险并做出特别风险提示；没有对国家近期出台的有关政策对公司生产经营产生的重大负面影响做出相关的风险提示；近期管理层波动很大的公司没有披露可能产生的管理风险等。（七）环境保护方面。造纸、印染等污染较严重行业公司没有按照要求提供省级环保部门出具的确认公司符合环保标准、无环保违规行为的文件；中介机构没有对公司生产经营产生的污染

中小企业上市目的

中小企业上市目的通过上市融资迅速做强做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业优势，抢站行业制高点，以巩固企业优势，这是资本经济发展赋予中小企业的机遇。但是，必须认识到融资对企业而言，仅是发展过程中的一种手段，并非终极目标，上市的决策必须服从于上市的目的。 6.1.1利用资本市场可以推动中小企业实现规范发展。中小企业改制上市的过程，就是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。 6.1.2利用资本市场可使中小企业获得长期稳定的资本性资金。中小企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。例如，深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过六次再融资累计筹集资金51亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为总资产近百亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。 6.1.3中小企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力。传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。

谈谈国内中小企业板的现状

谈谈国内中小企业板的现状中小企业板是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。板块内公司普遍收入增长快、盈利能力强、科技含量高,而且股票流动性好,交易活跃,被视为中国未来的“纳斯达克”。在我国,从中小企业板上市至今,已有六年。在这六年中,既取得了巨大的成绩,也反应出了一些弊端。如何正确总结经验和应对困难,是非常值得我们关注的问题。标签：中小企业板金融中小企业板于2004年5月产生,这是一个专职服务与中小企业的市场板块。此后发展迅速,逐渐成为我国资本市场的上的重要组成部分,形成我国多层次的资本市场。为了切实执行党中央、国务院促进经济可持续发展及经济结构的合理化的决策,贯彻推荐资本市场改革开放和稳定发展的精神,中小企业板块应运而生,这也是推进资本市场规范化的重要一步。我国中小企业板的行业分布集中于制造业,涵盖高新技术及传统产业。按照深交所2007年1月底的数据(当时有上市公司111家),有88家(80.19%)集中于制造业,尤其集中于机械设备仪表(19家)、石化塑胶(16家)、金属非金属(13家)、纺织服装(10家)、电子(9家)、医药生物(8家)六大领域。从数据中可以看出既包括传统产业,也包括生物医药、电子设备制造等高新技术产业,但以传统产业为主。 1 通过这几年的发展,我国中小企业板所做出的成绩有目共睹 1.1 融资环境逐步改善。中小企业的发展离不开资本的支持,但是在我国存在一种现象就是中小企业贷款、融资困难,中小企业板的设立为中小企业融资开辟一条便利的通道,让中小企业可以顺利的进入资本市场吸收资本,逐步壮大。中小企业的融资环境逐渐优化,中小企业借贷,融资难的问题得到一定程度的缓解。 1.2 股权激励与并购重组活跃。中小企业进入资本市场之后形成了现金分红的传统,并且一直将这一优良传统保持至今。在中小型企业中派发现金进行分红的比例高达70%,这些直接派现的中小企业每年所派发的现金分红也占到了公司当年净利润的23%-54%,这说明中小企业对于员工股民激励制度较为关注。很多的中小企业在进入资本市场初就将股权激励,人才吸引等事项提上日程,截止目前,中小板已经有40加公司推出了股权激励方案。这其中有12家公司的激励方案已经获得批准并且进入了具体的实施阶段。这些激励制度为公司吸引了大批的优秀人才,为企业的长足发展提供了可靠保证。 1.3 有独特的定位优势。中小企业在发展中的明显优势在于受宏观经济波动的影响偏下,这些细分行业龙头企业的主营业务收入和盈利能力增長速度有所放缓,但仍然保持了来之不易的增长。例如地处云南的绿大地,其主营业务是苗木培

上市辅导材料

上市辅导《公司法》、《证券法》及《上市规则》串讲 1、董事董事的职权及义务（……）。董事会负责召集股东大会，年度股东大会每年召开一次。董事长可以否决召集临时股东大会的情形（独立董事提议、监事会提议、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求）。自行召集主持的（监事会、连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份的股东），召集股东比例不低于10％应当在2个月以内召集临时股东大会的情形（5种）。董事会每年至少召开两次，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会决议必须经全体董事的过半数通过（董事会授权X围内的对外担保，2/3以上）。 1/3以上董事、独立董事、监事会或代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会。董事会会议应该有过半数董事出席，无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。（一名董事最多接受两名董事的委托，关联董事与非关联董事、独立董事与非独立董事之间不得相互委托）。征集股东投票权（董事会、独立董事、符合相关规定条件的股

东）。董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总数的1/2。股东大会决议、董事会决议被认定无效以及可撤销的情形。 2、独立董事独立董事的特别职权（……）。连任时间不得超过六年。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 3、监事监事的职权及义务（……）。成员不得少于3人，其中职工代表比例不低于1/3。每届任期3年，连选连任。监事会对公司定期报告（季报、中报和年报）进行审核并提出书面审核意见。董事及高级管理人员不得兼任监事。监事会会议每6个月至少一次。 4、高级管理人员（经理、副经理、董事会秘书、财务总监）上市公司高管不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

IPO外资企业上市操作指引ipo外资股份公司上市操作实务

IPO外资企业上市操作指引、IPO 实务研讨外资股份公司创立大会——创立大会何时开实践操作有分歧话说外商投资股份公司上市或在新三板挂牌已不是什么新鲜事，但在股份公司设立过程中创立大会是在外商投资主管机关（商务主管部门）审批前召开还是审批后召开，实践中却有不同的做法。一、法规背景根据《公司法》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。而我国三部外商投

资企业法均规定，外商投资企业属于法人的，是有限责任公

司。鉴于此，原对外贸易经济合作部于1995 年发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令1995 年第1 号），对外商投资股份公司的设立、变更审批作了规定。《工商总局关于修订外商投资企业登记书式的通知》[ 工商外企字〔2014〕31 号，此前的相关文件为《工商总局关于调整外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字〔2004〕122 号）和《工商总局关于印发外商投资合伙企业登记文书格式的通知》（工商外企字〔2010〕53 号）] 则对进行工商登记、备案需要提供的材料进行了明确。根据上述法规，企业采用变更公司类型方式设立（实为变更）股份公司（即我们通常所说的股改）的，应当参照发起方式设立股份公司的程序进行，并提交有关审批、登记、备案材料，无需召开创立大会。而在中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕27 号）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票申请文件》（证监发〔2001〕36 号，已失效）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发〔2001〕48 号，已失效）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）等规范性文件中则要求提供创立大会的相关文件，核查企业是否召开创立大会及召开程序的合法合规性。那好吧，为了满足各位爷的要求，咱就把募集方式设立股份公司中的创立大会程序嫁接到公司类型变更程序中来，就发展出实践中“有限公司董事会——有限公司股东会——创立大会” 的公司类型变更程序（股改程序）。如

新三板辅导上市指导

新三板辅导上市指导一、律师辅导解读新三板挂牌法定条件根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。对挂牌法定条件的具体解读如下: 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去； 4、公司治理机制健全，合法规范经营； 5、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

二、新三板挂牌前股改辅导法律实务一、转制程序（一）组建工作小组，聘请中介机构企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参与下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。（二）尽职调查和方案制定尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作： 1、拟定转制方案及上市整体方案； 2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案； 3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续； 4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月； 5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。（三）发起人出资如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签

企业上市-上市辅导考试试卷

上市辅导考试卷姓名：分数：一、单项选择题（下列各题，只有一个符合题意的正确答案，将您选定的答案编号用英文大写字母填入括号内，每题2分，共30分） 1、有限责任公司中代表（）以上表决权的股东，（）以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。 A、2/3；1/3 B、1/5；1/4 C、1/10；1/3 D、1/3；1/2 2、有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不能超过（） A、2年 B、3年 C、4年 D、5年 3、公开发行的股份应达到公司股份总数的（）以上，公司股本总额超过人民币4亿的，公开发行的股份比例为（）。 A、25% 20% B、20% 15% C、25% 15% D、25% 10% 4、股份有限公司发起人所持股份，自公司成立之日起（）内不得转让。 A、1年 B、2年 C、3年 D、5年 5、公司发行债券，其累计债券总额不得超过公司净资产额的（） A、40% B、50% C、60% D、70% 6、以募集方式设立股份有限公司的，股款缴足并验资后，发起人应当在（）内主持召开公司创立大会。 A、40天 B、15天 C、20天 D、30天 7、公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公

司法定公积金累积额为公司注册资本的（）时，可不再提取。 A、50% B、40% C、30% D、20% 8、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业活动的，所得收入（） A、由工商行政管理机关追缴 B、应当归他人所有 C、应当归公司所有 D、应当返还交易相对一方 9、股份有限公司注册资本的最低限额为（）。 A、人民币1，000万元 B、人民币1，500万元 C、人民币500万元 D、人民币6，000万元 10、股份有限公司董事会成员为数为（） A、3-13人 B、5-19人 C、3-9人 D、由股东大会根据公司实际情况确定 11、股份有限公司进行财产清算时，资产清偿的先后顺序是（） A、债权人、优先股东、普通股东 B、债权人、普通股东、优先股东 C、普通股东、优先股东、债权人 D、优先股东、债权人、普通股东 12、在股份有限公司中，（）决定公司的经营计划和投资方案 A、董事会 B、股东大会 C、董事长 D、总经理 13、首次公开发行股票并拟在创业板上市的企业，其发行后股本总额应不少于（）万元 A、1000 B、2000 C、3000 D、5000 14、股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由（）规定 A、公司章程 B、董事会

中小企业股票发行上市问答

中小企业股票发行上市问答（第二版）

编写说明伴随着中国经济持续高速增长，中小企业已经占据了我国经济的半壁江山，正在成为推动国民经济健康、持续、快速发展、实现自主创新战略和推动社会进步的重要力量。2006年以来，我国资本市场发生了转折性变化，迈入了“资本证券化、证券大众化、财富共享化”的新时代，广大中小企业迎来了发行上市的春天。面对这样一个难得的历史机遇，深交所、各地政府、中介机构、创投和企业纷纷行动起来，以推动中小企业尽早步入资本市场为目标，或者提供各种服务，或出台扶持政策，或进行宣传动员，或抓紧规范运作，树立信心、提高认识、明晰进入资本市场的路径和方法。深圳证券交易所创业企业培训中心作为证券市场最早也是唯一从事企业培训工作的专业化非营利机构，始终致力于我国中小企业的培育事业，以普及资本市场运作理念，从源头上提高上市公司质量，成为中小企业成长的助推器为己任。自2004年1月“国九条”颁布以来，创业企业培训中心已在全国大部分省市共计举办了50期以推动企业发行上市和资本市场基础教育为主旨的培训活动，累计培训学员7200 人次，得到了各地政府和企业家们的普遍欢迎。为了全面梳理和总结企业从股份公司设立、辅导到发行上市各环节中的重点和难点，切实解决企业在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑，我们于2006年8月首次组织编印了《中小企业股票发行上市问答》，该书由于内容全面、操作性强，得到各地政府机构、中小企业和保荐机构的广泛欢迎和普遍好评，被誉为企业发行上市的“红宝书”，在短短半年时间里，印刷6次，共14000本。本次修订，我们结合最新出台的法律法规和中小企业在发行上市过程中遇到的新问题，组织多位专家在原有架构的基础上对所有问题都进行了修订和扩充，力图使本书更加完善、更贴近中小企业发行上市的实际需要。本书由创业企业培训中心何杰主任进行选题策划和文稿审定工作，陈翔完成具体组织及编辑统筹工作。第一、二章由联合证券投行部黎海祥、毛成杰执笔，第三、四章由国信证券投行部罗先进、郭文俊执笔，第五、六章由平安证券投行部周强、潘志兵执笔，第七、八章由深交所发审部冯小树、魏梦、王永执笔，附录大部分内容由深交所上市推广部提供。此外，天职国际会计师事务所陈志刚、广东信达律师事务所张炯、广东君沿路师事务

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。二、重点关注（一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

IPO上市辅导

政策培训讲义之三：企业境内上市规则及程序申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行总经理冯震宇二○○八年九月八日一、公司上市的意义及境内上市所涉及的法律、法规（一）公司上市的意义提升股东持股价值；取得固定的融资渠道；提升公司知名度和品牌形象；吸引人才、增强公司的凝聚力；增加股东持股的流动性；增大行业内扩展或跨行业发展机会；改善公司治理结构；取得更多的“政策”优惠和竞争地位。（二）境内上市所涉及的法律、法规公司法证券法首次公开发行并上市管理办法商务部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定证券发行上市保荐制度暂行办法保荐人尽职调查工作准则信息披露规则——招股说明书、首次公开发行股票并上市申请文件关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知证券交易所股票上市规则上市公司章程指引首次公开发行股票辅导工作办法二、股份公司设立及辅导（一）股份有限公司设立发起人符合法定人数：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内要有住所。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股份发行、筹办事项符合法律规定：发起人制订公司章程，采用募集

方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有公司住所。（二）外商投资股份有限公司设立外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报商务部审批。设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下的，由省级商务主管部门负责审批；限额以上的按规定程序报商务部审批。现有外商投资股份有限公司申请上市发行A股，应获得商务部书面同意并应符合下列条件：申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策；申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设立或改制的企业；上市后的外商投资股份有限公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%；符合上市公司有关法规要求的其它条件。（三）股份流通的限制——公司法发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（四）上市辅导辅导工作的总体目标是促进辅导对象实行良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具“辅导监管报告”。三、发行及上市条件（一）发行条件 1、证券法的规定。具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、主体资格。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应

中小企业上市公司生存状态分析

中小企业上市公司生存状态分析内容提要中小企业的死亡率高，平均寿命短是全世界范围内的共同现象。对于在上市前已经具有良好盈利记录的中小企业上市公司来讲，能够上市就意味着其寿命超过3年，是同类的佼佼者，那么，这些中小企业上市以后是否可以继续上市前的高速增长，上市是否意味着生存得到保障，影响它们生存状态的因素又是什么，它们的生存环境如何，是否能够促进它们的健康成长，如何营造一个有利于中小企业快速成长的生存环境，是一个非常具有现实意义的研究课题。本文的目的即通过金融经济学的相关理论，应用实证研究的方法来对此做深入研究。首先，通过对我国上市公司持续生存状况的初步分析发现，上市公司中约有一半的企业上市时为中小企业，其流通市值、资产总额超过全部证券市场的1/3。但中小企业持续经营能力较差，上市后非但未能继续成长，反而盈利能力出现退化，呈现下跌趋势。然后，运用Kaplan-Meier生存分析法，对不同规模企业做生存年限（保持盈利年限）的分析，发现企业规模大小对生存时间有影响，中小企业的生存状况明显差于大型企业，中小企业的“死亡”（发生亏损）的速度显着快于大型企业。为了发现影响不同规模企业生存状态的因素，采用多因素的生存

分析法（Cox Regression 过程），以企业规模大小作为分层变量，来估计在两种不同规模企业的样本中各影响因素对风险率的影响。结果发现，再融资和国有股比例对不同规模企业的生存产生正面影响，行业和经营稳定性对不同规模企业的生存没有显着影响。通过进一步研究再融资和国有股这两个因素对不同规模企业成长性的影响发现，再融资可以明显促进中小企业的成长，但对大型企业的成长帮助不大。而拥有大比例国有股并不能促进企业业绩的增长，仅能延缓企业发生亏损的时间。以上研究充分说明：中小企业上市后的生存状态堪忧，并不能继续上市前的高速增长;中小企业更需要政策的支持;中小企业上市公司的成长更依赖于股权融资，证券市场对促进中小企业的发展起到重要作用。最后，笔者针对研究结论提出了一些具有可操作性的建议，包括降低中小企业板上市门槛;再融资政策向中小企业倾斜;不同所有制企业应该得到公平对待等，希望对促进中小企业健康发展有所帮助。

企业上市完整流程

企业上市完整流程企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重视。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注？根据我们的经验，一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，而无法通过证监会的审核，最终影响了上市进程。企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司，但是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。企业上市微信公众号TL189********比如一个靠建筑业起家的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最低，运营效果达到最佳。企业只有进行了这些比较完整科学的安排，上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。

中小企业上市的目的及意义(修改稿)

中小企业上市的目的及意义一、中小企业为什么要选择上市 ?是否需要资本市场融资平台，以便按需筹资 ?是否自身发展战略及盈利模式与上市不存在冲突 ?是否有新开发的项目或购并项目需要融资 ?是否需要借助提高知名度来进一步拓展市场 ?信用对企业的发展是否具有重要的影响 ?是否需要吸引和保留优势人才 ?是否需要进一步提高企业管理水平并与国际接轨 ?是否希望通过改制上市使产权合法化、明晰化 ?是否愿意将一部分利润与投资者分享 ?是否接受透明、公开并受监管的经营管理模式二、中小企业的战略选择（产业经营向产业与资本并行经营转变） ?战术 ?研发 ?生产 ?销售 ?人力 ?战略 ?扩大产业规模、提升实力 ?兼并和重组，实现低成本扩张 ?以资本推动产业发展 ?实现跨越式发展三、企业改制上市的意义 ?筹集资金，有利于提高自有资本比例，优化资本结构，提高抗风险能力 ?扩展筹资渠道、构建资本运营平台 ?企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券、定向增发、

附认股权公司债券 ?企业上市后的资本运营：现代企业之间的竞争也表现在规模的竞争，借助资本市场进行战略重组与购并、资产置换、分拆上市、整体上市，迅速扩大资产规模，提升核心竞争力 ?作为公众公司，上市公司的透明度、监管、公司治理整体上高于非上市公司，在经济全球化的背景下，国内、外国资本（战略投资者、境外私募基金）更倾向于投资上市公司，以降低投资风险?信用等级及市场地位提升，有利于上市公司通过债券市场（发行公司债，发改委明年将放开审批额度）和银行信贷获得资金支持 ?提高企业国内、国际知名度及信誉度 ?股票交易及相关信息披露的广告效应 ?企业透明度、信誉度增强 ?利益相关者增加，关注率提高 ?树立品牌形象，提高市场竞争力 ?明晰产权关系、规范企业行为、完善运营机制 ?产权明晰、合法 ?治理结构完善 ?内控机制健全，降低经营风险 ?经营管理规范、透明 ?激励制度合理、有效 ?吸引先进的管理经验和优秀的管理人才 ?股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励 ?发挥作用的过程（以期股激励为例）：管理层努力工作－公司取得良好业绩－公司股票价格上涨－管理层从股票价格上涨中分享部分收益 ?《上市公司股权激励管理办法》规定了股票激励、股票期权激励 ?提升企业及股东价值（在上市前，企业的价值是通过净资产体现的，而上市后企业价值反映为市值）

中小板企业上市改制及辅导应重点注意事项(法律角度)

如图所见：有如此特点——步骤不多，并非想象中的那么复杂；主要依靠中介机构的作用；企业的规范程度对时间周期影响较大。截止至发文之日，能达到如此完美状态的拟上市企业估计绝后不敢说，但肯定是空前的。（像是废话，O(∩_∩)O~）正如在前述文章所说的，企业IPO就如同一场规模浩大战役或一盘国手对弈的棋局，繁复复杂的局面和各种层出不穷的不可预见情况是家常

便饭，不过不代表这个庞大的工程没有任何规律，只要是客观存在的事务均有其特定的规律，只要善并勤于思考总归纳到有价值的知识。一些整理的、思考的、憋气的“东东”，在此为各位客官一一奉献（由于改制和辅导的法律问题紧密相连，很多问题基本相同，故下文未特别注明处则均为改制阶段应注意点）：改制（含辅导）过程应关注事项 1、企业IPO申请时需要关注的相关法律法规（1）证监会审核时基本的参照法规公司法、证券法；首次公开发行股票并上市管理办法；公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告；中国证监会颁布的各项操作指引；与发行条件和信息披露相关审核备忘录：第5号、第8号、第16号、第18号（2）另外，还需要关注其他法律法规，主要包括：与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业；与财务及税务相关的规定；各个地方颁布的地方性法律法规；国家发改委相关规定：如产业政策等；商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等；与环保相关的法律法规。 2、主体资格关注要点股份公司设立的合法性；最近三年经营业绩可以连续计算；最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年实际控制人未发生重大变化；发行人注册资本已缴足；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性；各项财务指标符合《首发管理办法》的规定。中介机构调查及监管部门的审核重点，在一般操作是：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则；对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断。但现在有个不良倾向——往往是倒过来，中介机构避免作出缺乏形式保证的专业判断，即使他们能够准确把握实质的真实性！辅导阶段：则还需对公司改制过程中遗留的法律问题重新核实：（1）核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件

中小企业为什么要上新三板(完整版)

中小企业为什么要上新三板?（强烈推荐） 2014-03-13 [导读]中小企业要做大、做强，首先要解决中小企业融资难的问题，而中小企业因为抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。 2013年8月，国务院发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发〔2013〕87号），明确为中小企业积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等抵质押贷款业务；推动开办商业保理、金融租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板市场对创新型、成长型企业的财务准入标准，尽快启动上市小微企业再融资。建立完善全国中小企业股份转让系统（以下称“新三板”），加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点，逐步扩大中小企业集合债券和小微企业增信集合债券发行规模，在创业板、“新三板”、公司债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。因此，中小企业想通过金融杠杆做大、做强，想获得更多的融资渠道，就必须走资本市场的道路，而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。虽然国务院赋予了新三板为中小企业提供融资服务的历史使命，但是中小企业仍然需要从企业自身发展对资本市场的迫切性权衡是否要上新三板，要了解什么是新三板，企业上新三板的优势、劣势，了解初创企业是否适合在新三板挂牌，了解企业如何选择中介机构，避免因为不了解资本市场，盲目上新三板，劳民伤财，拖垮企业。一、什么是新三板什么是新三板？他和地方股权交易市场、创业板、中小板、主板市场是什么关系？首先需要知道什么是场外市场。场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所。

上市辅导的内容

上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。上市辅导期需要多长时间？为了确保上市辅导的质量，提高拟上市公司的素质和规范运作的水平，《首次公开发行股票辅导工作办法》规定企业上市辅导期限至少为1年。辅导期从辅导机构向证监会派出机构报送备案材料、取得备案登记之日起计算，到证监会派出机构完成对企业辅导效果的评估调查、向证监会出具辅导监管报告之日结束。如果在上市辅导未完成之前，辅导机构发生了变更，则只有在继任辅导机构向证监会派出机构明确表示认可前任的辅导工作、承担前任的辅导责任的情况下，原先的辅导期才可以连续计算。但是，继任辅导机构对企业进行辅导的期限不得少于半年。《首次公开发行股票辅导工作办法》还规定了若干不能连续计算辅导时间的情形，包括：（1）辅导人员发生变更，辅导机构没有及时办理备案登记手续；（2）辅导机构发生变更，原辅导机构指出企业存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导；（3）辅导机构发生变更，继任的辅导机构没有向证监会派出机构明确表示认可前任的辅导工作、承担前任的辅导责任；（4）企业没有按规定在辅导期满六个月后的10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上；（5）辅导期内中止辅导工作达1个月；（6）其他证监会认定的情形。此外，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票前，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。