公司治理机制完善因素的分析
公司治理机制完善因素的分析
[摘要] 本文认为公司治理机制不健全的基础性因素是企业产权制度未很好地建立起来，现行的官本位人事制度和激励是公司治理机制失效的直接动因，监督不严是外部因素。并根据这四个方面提出相应改善公司治理机制的途径。[关键词] 公司治理产权制度人事制度监督我国公司治理结构仍不完善，缺少有效的治理机制。在十一五规划开局之际，即将全面融入国际经济之时，加快完善公司治理结构，非常必要。一、企业产权制度是公司治理结构完善的基础公司治理是对公司统治、管理的总称。公司治理结构是为完成公司治理使命各职能人员按一定比例所组成的高层管理结构，即现行公司的高层组织。治理结构要有治理机制才可能规范有效。我国公司的治理结构形似而神非，缺少治理机制，就难以规范有效。影响治理机制的是用人标准、激励和监督方向。而这三个因素又取决于企业产权制度的出资人决定原则，即出资人决定着用人标准、激励方式和监督方向。我国国企公司一股独大，不反映中小股东的权益，是缺少治理机制的一个原因。而更深层次的原因则是我国缺少一个整体的有法律保障的有社会崇尚的产权制度：包括自然人产权和各种形式的私法人公法人等。然而我国由于计划经济的影响，背着一大二公的历史包袱，长期否定个人产权，藐视产权制度的基础和整个产权制度的建立，只关注国资与国资相关的企业产权制度，这是企业产权制度难以建立和企业缺少治理机制的深层原因。现代企业产权制度是现代企业制度的核心，自然也是公司治理结构和治理机制得以产生的基础。但我国的产权制度至今还未建好，仍是今后十一五规划中企业改革的重点。一方面要认识到没有健全的现代企业产权制度，公司治理机制难以规划和有效，另一方面也要看到企业产权制度和公司治理结构已都有框架，不能等到企业产权制度完善之后，再解决治理机制的问题。同时，公司缺乏治理机制除企业产权制度的基础性原因之外，尚有公司治理机制本身的原因。因此，两者是可以同时进行改革和完善的。二、市场化的人事选聘是公司治理有效的必要条件公司治理机制是用人理念和用人的机制。国际上的公司惟才是用，重视其职业经历和业绩，不管亲疏远近和出身。我国缺少优胜劣汰市场化的人事机制，也缺少训练有素的职业企业家。我国现行人事制度选派任命的人员，整体上说多于公司治理层岗位职责要求有距离：一是缺少专业有素的训练，相当部分的高层在能力上与职责要求不适应。二是很多缺少企业家职业忠诚的使命感。三是受任命人员的动力不足。这是治理达不到规范有效的人事原因。一个不争的现实是我国经营市场还未很好地建立起来，每年的所谓人才市场不过是毕业生的就业市场。经营者的市场未建立、发展的原因，则是现行的人事制度盛行。弱化现行的人事制度，逐步规范、建立起经营者市场，走企业人事市场化道路，是完善企业治理机制的一个必要条件。
三、完善公司治理需要有效的激励制度根据劳动社会保障部工资研究所的调查，我国企业高管与国外同类高管的薪酬相比并不低，还不包括灰色收入和黑色收入，但在结构导向上存在问题。激励不仅是薪酬，从整体的激励来看，目前存在以下问题:我国高管的薪酬一般还是由上级定的，用行政方式代替市场机制，激励作用差。由于顾及企业或社会的平均工资水平低，高管的名义工资也较低，但为了激励默许存在由内部控制的高的职务消费收入，也开启了灰色收入黑色收入方便之门。缺少长期激励举措。缺少市场化的优胜劣汰
机制。企业高管不出大问题，不管其有无作为，一般是事实上的官级终身制。企业高管收入不透明，国外企业高管收入是透明的。激励方式单一。我国一谈激励好像只有工资，其实激励的方式很多，应广加研究利用。企业现行的激励需要改善。 1.要拨正激励方向，激励才可能有正确的导向。我国现行的激励方向不明确。拨正激励方向的最好路径是由行政化的转入市场化的激励，形成市场化的激励制度和标准。 2.要着力构建经营者市场。健全的经营者市场本身对经营者就是一种强大的督导和鞭策，比任何激励作用都大，而且也是健康激励产生的基础，是企业家健康成长和完善企业治理机制的一个重要因素。
3.在物质激励基础上还需要充分利用精神激励。物质激励人人不可缺少，但却不是惟一的激励，因为对于境界较高的人来讲，其人生价值追求往往高于其物质追求。如丰田当年创业时，在美国大汽车公司挖了一名日籍高管，所付给的薪酬仅是为美国公司服务薪酬的十分之一，但这位高管却为丰田立下了汗马功劳。原因是丰田发掘出这位高管潜藏在心底的人生价值民族心结，为其实现创造了条件。这一范例有很多地方启示我们。精神激励对于企业高管有更广泛的作用。四、完善公司治理机制需要周密有效的监督来自外部监督的有社会公众、媒体、政府、客户、投资者，来自内部的有董事会、监事会和员工。监督的方式有法律、会计、审计、媒体等。监督的内容简单说是企业的责任、义务、使命完成情况及其手段和行为。根据企业目前的问题，仍需要加强监管，只靠一般的谴责、警告无济于事。所谓认识不够是一种虚假的命题，管理层都有相当的法律、财会、经营知识，做假账、隐瞒、披露假信息是一种明知的欺骗行为。加重处罚，提高其违规成本，可收惩前毖后之效，也可提高监管效率。目前监管的重点如下： 1.要加强财务和审计的监督和管制，逐步减少虚假信息，保障会计信息的诚信度，真实而透明。 2.要切实保护外部投资者的利益。国企对外部投资者的利益保护较差。经验研究结果表明：国有股比例越高的企业内部人控制越强，越容易侵犯外部投资人的利益。这应是监管的重点。 3.要加快法律建设，如对投资者保护的法律等。
4.要研究解决内部人控制的问题。内部人控制是监管等的障碍。一般的结论为：一股独大是其产生原因，但国有控股仍将继续，这岂不是内部人控制将永远存在，国有控股的方向将因内部人控制而存疑。
集团公司治理制度.doc
集团公司治理制度
集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场
化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
公司治理结构与竞争力
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
企业法人治理结构存在的问题与完善对策
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
浅谈企业治理结构的现状及完善措施
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
公司治理机制
【知识点1】公司治理机制总体介绍 现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。 （经营权与所有权的分类） 公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 （股东观和利益相关者观之综合） 公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司 治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。 公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。 根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 ①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观） ②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观） 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点） 因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。 “公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。 钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。 约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监
现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
公司治理结构
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
建立健全公司法人治理结构的思考
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
论国有控股公司治理结构及其完善
论国有控股公司治理结构及其完善 摘要： 国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。 引言 国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重要的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，要在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主要好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定 国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。 国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特殊的企业法人，是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利，并对授权国有资产进行资本经营的特殊企业法人，因而又称其为国有资产经营公司。其所以是特殊企业法人，就在于它作为国有资产所有权的代理者，行使出资者权利，具有授权范围内的所有权。笔者也认为国有控股公司在法律上公司法人，公司治理结构的分析对于国有控股公司同样适用。 公司治理结构虽然是目前法学界和经济学界最热门的话题，但是对其具体含义学者仍存在争议。林毅夫认为公司治理结构可分为外部和内部治理结构，其中外部治理结构指公平竞争的市场环境，它是公司治理结构的基础，内部治理结构不过是它的派生制度安排。现在国有企业所表现出的政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题，都可归纳为所有者和经营者分离条件下存在信息不对称、激励不相容和责任不对等，而信息不对称是三个问题中的关键，这是由于缺乏公平竞争的市场环境造成的。魏杰指出，公司治理结构概念经历
完善中小企业的公司治理机制
利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角 完整的公司治理由内部治理和外部治理两部分构成。内部治理即通常所说的治理结构，由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成。外部治理主要来自市场以及制度环境因素的影响，例如资本市场、经理人市场、法律、社会舆论以及社会文化等等。 目前，在国际上主要有两种代表性的公司治理模式，即英美治理模式、德日治理模式。英美模式是典型的市场主导的外部监控型治理模式。其主要特征是：股权结构高度分散，股票流动性高；内部治理结构主要依赖于董事会，不设监事会，外部董事在董事会中居于主导地位；主要依靠资本市场股东的“用脚投票”行为、敌意收购威胁、经理人市场和产品市场竞争以及法律管制措施等外部治理机制发挥作用。德日模式的主要特征包括股权集中度较高，股票流动性较低；存在双层监督机构；银行在公司治理中发挥重要作用；员工参与公司治理。 中小企业的公司治理不同于大型、股份制企业的公司治理，有其特殊性。代理理论认为，所有权和经营权的分离会产生代理问题。但是在很多中小企业的所有权和经营权是“合一”的，不存在委托代理关系，因此大多数中小企业认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。然而，利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角。 利益相关者理论认为，凡能影响企业活动或被企业活动所影响的人或组织都是企业的利益相关者，例如股东、银行、供应商、顾客、员工、政府、社区等等。企业的目标不能局限于股东利润最大化，而应该同时考虑其他利益相关者———银行、供应商、顾客、员工等的利益。否则，企业可能会损害其他利益相关者的利益，导致其不合作行为。因此，利益相关者理论主张共同治理，强调在公司治理过程中要兼顾内部和外部各利益相关者的利益。而且由于各方利益相关者关注的问题不同，为了在重大决策上保证各方利益相关者的利益，就必须在企业的权力机构中有利益相关者的代表。
完善公司治理结构的探讨
完善公司治理结构的探 讨 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
★★★文档资源★★★ 【摘要】在现代企业中公司治理结构的完善与否，决定了企业是否能够规范运作、不断提升管理水平。文章在分析我国公司治理结构的现状及其存在问题的基础上，根据公司治理结构最基本的原则，结合国外公司组织结构治理的先进经验，对完善我们的公司治理结构提出了建议和措施。比如，公司组织结构的内部完善、改善公司财务会计制度、构建经理人的约束机制和激励机制等。 【关键词】公司治理结构约束机制和激励机制多元化投资主体结构 随着现代企业制度的进一步推进，公司结构的治理受到人们越来越多的重视，因为公司治理结构的完善，能改变一些不够规范的现状，不断提高企业的管理水平。对现阶段我国的企业管理者来说，要根据自己公司的具体情况和特点，促进本公司的治理结构的完善，使其适合于本公司运作，更好地为公司生产经营管理服务。 一、公司治理结构的特征 简单的说，公司治理结构研究的是企业制度的安排。这种制度安排，狭义的是指企业的所有权与经营权分离的情况下，投资者(外部人)与管理者(内部人)之间的控制权和利益分配的问题。广义的来说，可以理解为与企业的组织形式、控制制度和利益分配相关的法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括与企业相关的利益集团之间的关系。一般来讲，公司治理结构有以下主要特征： 1、权责分明，各司其职 公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。公司治理结构主要由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会组成。各个机构都有其自己的权利和职责。他们之间相互配合，共同为公司的有效运作服务。公司的最高权力机构是股东大会；董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理人员对董事负责，是公司决策的执行者，具体负责公司日长经营和管理。公司各个机构之间权责分明，相互制约，相互协调。 2、委托代理，纵向授权 在公司中，公司的各个阶层之间都有一组委托关系连接着。股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人进行经营监督。从公司经理层到公司员工之间还存在着若干中间授权层次。层层委托授权在公司各层级间进行权力分配，各层级之间通过股权关系和劳动合约关系进行约束。在层层制约的时候，往往有些阶层会越权办事，这样就破坏的公司治理结构的特征，会给整个委托关系链带来混乱。 3、激励约束，双重并存 在现代公司的委托代理关系中，由于代理人容易出现道德风险问题，因此必须建立一套监督经营者行为的激励和约束制度。在激励方面来说，主要是委托人要通过一套激励机制来促进代理人的行为目标与委托人的目标尽量一致。在约束制度方面，从公司内部、股东大会与董事会、董事会与经理层之间、监事会与董事会、经理层之间都要设立制约机制。 二、我国公司治理结构现状与问题 在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面： 1、股权结构的不合理
完善企业法人治理结构 营造发展
规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。
新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结
论公司治理结构的发展完善与创新
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
完善公司治理结构 增强企业内部控制
高德胜－完善公司治理结构增强企业内部控制（一等奖） 本钢资产运营部高德胜 摘要 从我国企业改革进程明显看出，发展国民经济必须走公司治理之路，而建立内部控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。我国公司是公司制企业的典型代表，目前很多公司普遍存在“一股独大”、“内部人控制”，导致权力集中，缺乏制衡机制等现象发生，这些都迫切要求我们企业通过完善公司治理、强化公司内部控制，来增强公司竞争力，而公司治理与内部控制的相互作用，必将促进我国上市公司的发展。 本文试图从公司治理层面着手，对企业内部控制的理论问题与实践中的方案问题进行系统性的研究和阐述，以期构建一套适合我国企业实际情况的内部控制系统理论框架来解决当今中国公司内部普遍存在的 内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化等问题，同时开发切实可行的方案。关键字：公司治理内部控制内部控制环境 1 引言 公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础性作用，内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，基于公司治理建立会计信息网络控制机制，在公司治理机制过程中确立责任追究控制保障机制。
基于公司治理研究内部控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证会计信息真实、及时、完整的基本条件，保证公司资金安全、资产完整；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次内部控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营。只有实施内部控制，规范企业会计行为，优化公司的会计组织系统，通过会计信息监控企业的资金运动，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的内部控制应当维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。因此，本文将公司治理和内部控制进行整合性研究，探寻我国当前内部控制弱化和公司治理无效的原因，从而构建有效的内部控制系统。 2 公司治理与内部控制理 2.1公司治理理论 凯德伯瑞爵士[①]认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，即处理（治理）企业各种契约的制度。公司治理这分为广义和狭义两种。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系[②]。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狭义的公司治理。 2.2内部控制理论 从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。在众多国家中，美国是对现代内部控制研究开展得比较早，而且是富有成效的，因此美国的发展过程基
公司治理结构公司发展的作用
公司治理结构公司发展 的作用 集团档案编码：[YTTR-YTPT28-YTNTL98-UYTYNN08]
公司治理结构对公司发展的作用 公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。 一、良好的公司治理是决定企业运作和发展质量的重要条件 近年来，我国国有企业进行了一系列由浅入深的改革、改组，也取得了阶段性成果，但是在相当多的国有企业当中还普遍存在着国有股一股独大、内部人控制、行政干预严重等现象，导致其治理结构不健全，治理机制扭曲。同时当前在市场化的多元利益格局中，国有产权模糊使得各级委托单位对国有资产的委托目标因多级主体分割而无法实现。这些治理问题严重损害了国有企业公司治理的绩效，也导致企业的资源浪费和效率低下。 国有企业建立合理的经济型公司治理结构，可以较好的理顺所有者、董事会和经理人员三者之间功能以及责、权、利关系，使得企业的各项决策都遵循科学思想，符合相应的法律法规所规定的程序，符合企业的发展目标。同时良好的公司治理结构可以使得国有企业自身的运作进入良性循环，企业的资源得到优化配制，效率提高，对增强其核心竞争力、提高经营业绩、实现可持续发展具有重要意义。 二、良好的公司治理有助于降低代理成本 1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）对企业所有权与经营权分离后产生的“委托人”（股东）与“代理人”（经理层）之间的利益冲突做出了经济学的分析，奠定了“代理人说”的理论基础。代理人的决策不仅会对企业绩效产生强烈的影响，而且决定着企业的长期命运。这些决策的质量不仅取决于经理人员的能力，而且还取决于经理人员为增加股东财富制订决策的动机。股东通过董事会聘用经理人员对公司的具体业务进行管理。然而，经理人员与股东的利益却不完全一致。 目前我国国有企业的所有者身份经过“全民”-“国家”-“政府”-“国资委”-“公司”形成了一条长链式的委托代理关系，各级国有产权的委托人虽然都是国有资产的代理者，但是都不能保证代理者都是国家利益的取向者。对于具体的国有企业来说，委托人与代理者之间不是一种责权利相对称的相互约束关系，而是一种严重的责权利不对称的软约束关系，从而导致国有产权制度的软约束和低效率，国有资产的流失和无效率并存。同时由于缺乏充分竞争的职业经理人市场和要素市场，经理人员由党组部门行政任命等情况，所以我国国有企业经理人员往往具有双重身份，存在“能上不能下”、“异地调转”等现象。加之目前我国国有企业缺少一套行之有效的激励机制，经理人员的报酬结构不合理、形式单一，经理人员缺乏积极性。另外由于缺乏对经理人员的约束机制，且薪酬与企业的经营业绩联系不密切，导致经理人员的过度在职消费和对错误决策的不服责任态度。这些都大大加大企业的代理成本、降低经营效率。 良好的公司治理结构必然妥善处理政府-国家所有者-公司之间的关系，建立有效的委托代理机制，进一步规范委托代理制度，减少委托代理层次，简化委托代理程度，降低代理成本，提高企业的经济利益。同时加大人事制度改革，加快职业经理人市场的建立，使得企业的经理人员有来自于市场竞争的压力。进一步完善和强化对企业经理人员的激励和约束机制，通过薪酬设计，使得经理人员的薪酬的一大部分与企业的收入相挂钩，与市场相挂钩，使得经理人员的个人利益最大化与企业的长远价值相联系。通过加强董事会和监事会的建设，强化其监督职能，引入外部独立董事，对经理人员的行为