如何完善公司治理

如何完善公司治理制度

在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似乎已广为人知。公司治理,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。在当代,由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。因此,把公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人来看，良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。

“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”，这是标准普尔公司调查后得出的结论。在这个世界上，完善的公司治理制度对经济的可持续增长、发展和减贫是至关重要的，因为公司治理制度的完善决定着一个国家有多大的能力获得资金和资源、创造就业机会和使人们摆脱贫困。给人留下深刻印象的是，中国已经从过去吸取了不少教训，加大了发展现代公司治理的力度。我国的市场化改革在不断深化，已经发展到了新的阶段，在这个阶段，改革的问题会变得更加相互联系和错综复杂。例如，公司治理与公司重组密切相关，而公司重组又有赖于金融体系的健康程度，而且不能没有一个可以解决重组所引起的职工下岗问题的社会保障体系。总而言之,进一步完善公司治理制度是中国企业不容推卸的责任。

从总体上看，完善公司治理，中国企业特别需要研究解决以下问题。
究竟什么是公司治理
从狭义上来说,公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。而在广义的层面则包括股权结构、融资结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾，等等。
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份制如何讲治理效率
十六届三中全会提出，要建立现代产权制度，并强调除极少数必须由国家独资经营的企业外，要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。 当然，推进股份制，并不等于建立起了现代企业制度；发展混合所有制经济，也不等于建立起了现代企业制度。这已为前几年我国上市公司中出现一些民营企业成为控股股东，但治理效率仍很低下的事实所证实。
董事会如何发挥作用
公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。事实上，不论在国有独资公司，还是在其他股份公司，要建立起有效的董事会，都是挑战。问题的关键，一是董事会应发挥什么作用，二是董事会如何能发挥作用。至于董事会的作用，《哈佛商业评论丛书》概括：一是董事会检查、确认财务报告的真实性，二是董事会对首席执行官(CEO)的经营业绩进行严格考核，三是董事会审查和批准公司的发展战略。
谁来担任独立董事
独立董事应当由谁担任，始终是个难题。中国证监会采取了考会计师、考律师那种方式，来选拔上市公司独立董事。现在上市公司的独立董事，多数是从事会计、法律、技术或经济学研究工作的。
这种做法的好处在于，能迅速组建一支独立董事队伍；不利之处在于，不少按这种方式选拔出来的独立董事，缺乏企业高层的经营、管理与监督经验，在实际工作中容易出现“董事不懂事”的现象。
建立有效的独立董事制度，不仅仅要解决由谁担任的问题，从发达国家完善独立董事制度实践来看，还有多方面的工作要做。所以，在我国企业建立独立董事制度，不能寄希望毕其功于一役，而应当抓紧进行试点，在实践中边总结，边完善。
监督有效性如何保证
治理机构的设置直接关系到治理效率。出资人设立的企业监督机构，其有效性至少应具备四个条件。一是独立性。二是专业性。三是积极性。四是监督权力确保企业监督机构的有效性，是一项系统工程，各项条件缺一不可，不然在有效性上难以尽如人意。
近年来，我国上市公司不时爆出财务丑闻。从对企业监督的有效性看，问题并非是我国的监事工作不努力，而是制度设计有待完善。我国企业推行股份制、建立董事会后，如果有监督权力的董事会不去履行监督职责，而履行监督职责的内设监事会又没有监督权力，在这种“责权分离”的情况下，很难实施有效的监督。所以，坚持和完善监事会包括外派监事会制度，首先应当从工作定位、拥有责权、人员积极性等方面进一步加以改进。
怎样确保业绩真实
确保经营业绩的真实性，始终

是完善公司治理的重点。如果董事会成员由内部董事组成，他们又多在经营班子任职，那么，由董事会监督经营班子，实质上就是自己监督自己，这被美国著名公司治理专家蒙克斯比做是“由考生自己给自己的考卷评分”。
企业财务报告是经营业绩的反映。
对企业负责人的业绩考核，应建立在企业盈亏的真实性上；惟有这种业绩考核、评价以及相应的激励机制，才真正有意义。
在许多国家，负责检查企业经营业绩真实性的，是董事会中的审计委员会。这个机构的有效性，同样首先取决于独立性、专业性、积极性、监督权力这些条件。在此前提下，工作的成效主要取决于两个因素：一个是工作重点要突出，负责对经营班子年度经营业绩的真假进行检查确认，科学解决“监督什么”的问题；另一个是被监督机制要严格，每年要详细披露审计委员会的成员资格、工作及薪酬情况，以及独立审计人的收费性质、水平和构成等，这有利于解决“监督者自身的可信度”问题。上世纪70年代，美国一系列公司丑闻促使他们创立了独立董事制度，要解决的就是这类问题。
我国的监事会，包括在少数股份公司已建立的审计委员会，存在一个共同的问题，就是未将检查与确认企业年度财务报告的真实性作为重点，并且也不具备聘请独立审计人对企业当年盈亏真实性进行检查和确认的权力。这使出资人难以真正了解当年盈亏的真实性，也很难真正了解企业的“家底”。我国企业完善公司治理，建立考核制度，十分必要。应总结长期以来考核制度的成败得失，并把建立确认盈亏真实性的制度作为考核制度的基础。为此，聘请独立审计人的权力，应当交给监事会或董事会中的审计委员会。
董事长是否兼任CEO
董事长是否兼法定代表人，是事关完善公司治理、强化监督机制一个重要的问题。 我国的公司治理与欧洲、北美一个重要的区别是，我国企业全面负责生产经营活动和日常工作的，不是总经理而是法定代表人。法定代表人更像他们的CEO。因此，我国企业的董事长虽不兼总经理，但只要是法定代表人，就不能像欧洲、北美公司那样，董事长不兼CEO，有利于董事会去监督CEO。董事长兼CEO会带来很多问题，最大问题是，一旦CEO控制信息流，独立董事就无法客观地实施监督。
在欧洲，董事长大都是不兼CEO的。在美国，董事长不兼CEO已成为主导意见，而且越来越多的公司规定，前任CEO也不能留在董事会。我国上市公司中，不论董事长是否兼任总经理，只要董事长是法定代表人，董事会对法定代表人难以实行有效监督。从我国企业的实际情况来看，如果

董事长不兼法定代表人，有利于董事会更好发挥监督经营班子的作用。
薪酬制度如何安排
检验治理机制优劣一个重要的标准，是经营班子特别是CEO的薪酬制度。这些年，我国不少公司到国外上市，股票不能以高价发行，一个原因就是国外投资人担心我国国企CEO的薪酬太低，他们难以对投资人尽心尽职。但另一方面，美国CEO的薪酬增长过快，这被看作是他们董事会失灵的一个集中表现。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，对强化治理机制还是有用的。归结起来，一是薪酬前提。关键是对经营班子经营业绩真假的确认。二是薪酬差别。通常经营班子的薪酬比独立董事要高得多，而CEO的薪酬又显著高于经营班子其他成员，但差别不是来自工资、奖金等短期激励，而是期权等长期激励。三是薪酬披露。逐个披露经营班子成员前3年的薪酬，详细披露每人的薪酬构成，披露过去5年本公司的股东回报率与同行业同类企业的比较等。我国企业要完善经营班子的薪酬制度，应结合我国国情，借鉴国外的经验。

当然,现代公司治理有多种形式。并且，按不同的划分标准，可以有不同的分类。在经营公司时,管理者们要慎重选择,摸索出一套适合自己公司长久发展的治理制度。