浅析公司治理模式

１ ９ ３ ２年 ， 伯利和米恩斯提 出现代公司所有权和控制权分离
的著名论断。 这一论断在公 司治理诸多问题中备受关注 ， 而公 司
股。德 国的银行是全能银行 ， 可以持有工商企业 的股票 ， 银行对 公司的控制方式是通过 控制股票投票 权和 向董事会 派驻代表 ，
因此银 行往往是大股东。 各企业之间交叉持股也非常普遍。 其原 因主要是德国的资本 市场不够发达 ，企业融资渠道主要都通过 银行来进行 的。因此 ， 德 国企 业实行“ 以手投票 ” 的内部治理机
事。一 般不设监事会 ， 由董事会履行监事会 的职责 ， 是单层委员 会制。 ３ 、 经理 ， 首席执行官（ ｃ Ｅ ｏ） 的股票期权激励机制 股票期权制是指企业 向主要经营者提供 的一种在一定期 限 内按照某一既定价格购买的一 定数量本公 司股份 的权利 。由企 业 的所有者 向经营者提供激励的一种报酬制度。这种 制度 可以
相 同的， 在公司治理的实践过程中 ， 每个 国家间的差异也是非常
明显 的 ， 这些差异在资本市场的发 育程度 、 公司股权的集中与分 散程度 、国家对 中小投资 者利益 的的法律保护程度 以及公司对
外 部金融 的依赖程度上都会 有一定 的体现 。
（ 二） 市场发育和股权结构 英 国和美 国法律是习惯法 、 判 例法 ， 而法 国、 德国是制定法。
减少公 司股东 的代理成本 ，同时还可以抑制管理层的短期 治理
行 为。
４ 、 信息披露制度 美国公 司治理模式强调股票市场的流动性 ，要求上市公司
有研究表明 ， 在保护投资者利益不被公司 内部人侵害方面 ， 习惯
法对投资者和所有者利益的保 护程度最 高 ，而法 国的保护程度 最低 ， 德 国则处 于中间状态 。因此 ， 英国和美 国的资本 市场发育 完善 ， 股权分散程 度高 ， 但 法国和德 国的资本市场规模较 小 ， 股 权集 中程度较高。
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机制 ， 不断完 善各种管理制度 ， 制定各类应 急预案 ， 认 真落实从
模式的基础上 ， 不断优化完善 经营模式 。 一是在生产上 要逐 步形
业人员的 岗位职责和工作纪律 ， 落实存储 、 销售 、 出入库 、 流 向登 记、 检查 、 运输 、 消防等一条龙管理制度 ， 并将安全责任分解落实 到个人 ， 做到人人 肩上有责任 ， 各 个环节有 制度 ， 真正从 源头上
浅 析公 司治 理模 式
杨 光
（ 南京 大学 法学 院 ， 江 苏 南京 ２ １ ０ ０ ０ ０ ）
公司治理模式是用 以处理不 同利益集 团即股东 、 债权人 、 管 理人 、 职工 的利益格局关系 ， 实现一定经济 目标 的制度安排 。公
司治理模 式的争论 ， 在西方是经久不衰的话题 。 公司治理模式大 致可以分为两种 ， 一种是 “ 英美模式 ” ， 另一种是“ 德Ｅ ｔ 模式” 。
制度 ， 有高度 发达 的证券市场和宽松的金融传统 。 实现股东利益
的最大化是公司的 目标 ， 有如下主要特征 。
１ 、 股 权 相 对分 散 ， 流 动 陛强 。
参 与公 司重大经营决策 ， 维护 自身权益 ， 也可 以持 有公 一 Ｊ 股票 ，
分享公 司利润 ， 主要是 因为职工可 以选派代表进 （ 下转第 １ ９页）
、
公 司治 理模 式 的 环 境
任何一个公司选择何 种治理模式均不是随意为之的，而是 受到多种因素的制约 ， 如制度环境 、 市场发 育程度 、 股权结构 、 文
化背景等 。 （ 一） 制度环境 每个国家的政治制度 、 经济制度 、 文化制度均不可能是完全
设 一些专 门委员会来完成其职能 ，董事分为 内部董事和外部董
（ 三） 文化 背 景
一
增加信 息透 明度 ， 禁止 内幕交易 ， 用市场机制对管理层进行监督 和激励 ， 以保护股东利益 。 追求公 司市场价值最大化是企业经营 目标 ， 管理层的经营理念 只需对股东负责。 （ 二） 德 日模式
１ 、 德 国模式 在德 国， 最大 的股东是公司 、 创业家族 、 银行等 ， 所有权集 中 程度 比较高 ， 形成金字塔般 的股权结构 ， 即一 家典型的公 司股份 是 由几个大股东集 中持有 的，而这些大股东又被其他公司所控
一
英美公 司股权相对分散 ， 从股权结构上来看 ， 机构投资者一
般是最大的股东 。 个人投资者的股权 比例 、 短期持股的机构投 资
者 的股权 比例都 比较高 ， 而企业法人股权 比例 、 长期 持股 机构 投
资者 的股权 比例相对较低 。
２ 、 公司治理结构是“ 董事会中心说 ” 英美国家公 司的董事会是公 司经营管理的核心。董事会 下
治理模式亦与此理论有关 。 股东 的权利 、 董事会 的结构主要 取决
于公司股权结构 ， 公司治理结构安排 由公司股权结构决定 。 由于 各 国的政治 法律制度 ， 经济制度 、 历史文化 背景的差异 ， 各 国上
市公 司的股权结构也不尽相同 ，股权结构的不同决定 了公 司治
理结构 的不同 ， 也形成了不同的公 司治理模 式。 （ 一） 英美模式 以英美为代表 的公 司治理模式是外部监控模式 ，英国 、 美 国、 加拿 大等 国是 主要代表 。 这些 国家秉承 自由的资本 主义经济
制， 这与英美 国家外部监控模式不同。
德 国企业实行 管理董事会和监管董事会 共同治理 的 “ 双层
董事会” 制度 ， 也 即董事职能与监事 职能分离 。 两会 中包括股东 、
银行和员工代表 ， 对管理层进行监控 。其 中， 职Ｔ代表在两会中 扮演着重要角色。 “ 工人参与决策制” 是德 国公 司治理 的一大特点 。职工可 以
制。
个国家的社会文化背景包括很多方面 的内容 ，如社会伦
理、 道德 、 宗教等 ， 它与监管和法律 的约束是不 同的 ， 其约束力主
要 是潜在 的、 无强制力 的， 像公 司的社 会责任 、 高级管 理人员 的
道德准则 、 社会诚信 等。
二、 公 司治理模式的选择
德国公 司治理模式的另外一个特征是银行对上市公司的持