第7章公司并购业务new

兼并（Merger）
第一节
美国《大不列颠百科全书》对 Merger的解释是：“指 两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通 常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”
吸收合并
• A+B=A（B）
• 存续公司仍然保持原有公司的名称， 有权获得其他被吸收公司的资产和 债权，同时承担其债务，被吸收公 司从此不再存在。
并购：企业成长的动因——相关理论解释
（二）规模经济论
第二节
规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收益不 断递增的现象。 规模经济具有明显的协同效应，即1十1＞2。兼并，尤 其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为 规模经济效益的取得，即通过兼并，两企业的总体效果 要大于两个独立企业效益的算术和。
公司并购的分类（一）
第一节
按企业成长方式
横向并购 纵向并购 混合并购
•具竞争关系 •经营领域相同 •生产产品相同 •同行业之间
•生产和经营 上互为上下 游关系的企 业之间
横向与纵向相结合
•产品扩张型 •市场扩张型 •纯混合型
公司并购的分类（二）
第一节
按委托方式
直接并购 间接并购
向前并购 反向并购 三角并购 反三角并购
并购：企业成长的动因——相关理论解释
（四）多样化经营
第二节
当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能产 生若干经济效益的改善。
多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同产 品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资金与人 力进行合理配置，追求更好的企业远期总体效益。
经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合的 综合效益。
或者收购者事先未 与目标公司经营者 协商，而突然直接 提出公开出价收购 要约者，均为敌意 收购。
公司并购的分类（四）
第一节
按并购方式
协议收购 要约收购
并购：企业成长的动因——相关理论解释
（一）企业外部发展优势论
第二节
兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快 。 可以有效地冲破壁垒进入新的企业。 兼并充分利用了经验的效应。
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（二）合理避税效应
• 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因 之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的 影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的， 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税 收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法 可以达到合理避税的目的。
１
（三）股价涨升效应
• 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经 营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因 此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时， 它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率， 这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。 如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高 于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股 市的波动。
资产收 购
股权收 购
根据收购对象不同
兼并与收购的区别
第一节
兼并
收购
兼并企业承担全部责任 收购企业承担有限责任
被兼并企业作为经济实体 被收购企业作为经济实体
不复存在
依然存在
以现金购买、债务转移为 以所占有企业股份份额达
主要交易条件
到控股为依据
范围较广
只在股票市场，上市公司
资产需要重新组合、整理 企业变化形式平和
第七章
我国上市公司并购研究
本章安排
兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在来自百度文库司并购中的作用
收购与反收购策略
企业并购的特定涵义
第一节
并购（Merger and Acquisition，M＆A）
兼并
收购
公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括 资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行 为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司 的重组、清算和再分配。
并购：企业成长的动因——相关理论解释
（三）交易费用论
第二节
交易费用(也称交易成本)是运用市场价格机制的成本， 主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨价还价的成 本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即 用费用较低的企业内交易替代费用较高的市场交易。
企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交 易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约， 是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购 的结果也带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的 协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
新设合并
• A+B=C • 又称创立合并或联合，是指两
个或两个以上公司通过合并同 时消亡，在新的基础上形成一 个新设公司。
收购(Acquisition)
第一节
收购(Acquisition)是指一家公司(称收购公司)在证券市场 上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司) 的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。
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公司并购的程序
公告并办理股 权过户手续 谈判并签署收 购协议
签定收购意向书
重组目标公司
第三节
收购方的 自我评价
选择目标 上市公司
聘请中介机构并签 定保密协议
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（四）宣传广告效应
并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往 往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程 中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此， 就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏， 沸沸扬扬。甚至成为人们研究讨论的典型案例。 就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名 度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把 握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场 营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立 企业的良好形象。
并购的直接效应
第二节
（一）价值低估效应
如果一家公司由于经营不善，其股票的市 场价值低于资产的账面价值，它将成为被收购 的对象。目标公司的价值被低估，可能有三种 原因： （1）经营管理并未发挥应有的潜力； （2）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公 司价值的内部信息； （3）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重 置成本的差异。
公司并购的分类（三）
第一节
善意 并购
又称友好并购，是收购 者事先与目标公司经营 者商议，征得同意后， 目标公司主动向收购者 提供必要的资料等，
并且目标公司经营 者还劝其股东接受 公开收购要约，出 售股票，从而完成 收购行动的公开收 购。
敌意 并购
又称恶意并购，是指 收购者在收购目标公 司股权时，虽然该收 购行动遭到目标公司 经营者的抗拒，仍要 强行收购，