奇虎360上市的解读

奇虎360上市的解读

北京时间2011年3月31日凌晨消息，奇虎360在美国纽交所上市（证券代码为“QIHU”）。首日收报34美元，开盘价为27美元，上涨19.5美元，较 14.50美元的发行价大涨134.48%，市值达39.57亿美元。此次IPO中，奇虎360共计发行1210万股美国存托凭证，融资1.75亿美元，每股美国存托凭证相当于1.5股普通股。在此次IPO完成之后，奇虎360的普通股总股本将达到1.75亿股。

解读一：“谁上市了？”打开奇虎360的官方网站，你会发现你杀毒软件和360安全卫士的提供者是“北京奇虎科技有限公司”，那新闻中的奇虎360上市是否指这家公司呢？答案是否定的，在美国纽交所上市的是注册在开曼群岛的的“奇虎360科技有限公司（开曼）”。这家注册在开曼的空壳公司全资控股四个子公司，其中三个注册的香港，关系不大；另一个是注册的中国大陆的“奇智软件（北京）有限公司”，这家公司才是真正运营的。但最终向客户提供服务的却是“北京奇虎科技有限公司”。奇智软件跟北京奇虎是什么关系呢，他们之间并不存在法律上的股权关系，而是通过一系列的协议连接在一起，目的是将实际运营并盈利的北京奇虎的所有利润全部转到奇智的名下，从而成为上市公司盈利的一部分。（具体结构如下，新浪制图）

解读二：“为何要采用如此复杂的模式？”其实这种模式有一个名字“新浪模式”，因为是新浪第一个采用这种模式实现了中国互联网企业的海外上市，之后的科技企业上市均采取这种模式。这是一个三层结构（奇虎开曼-奇智软件—北京奇虎）。先说后两者，根据中国的互联网法律，在中国提供互联网服务的必须是完全中资公司，外资公司（包括其控股及合资的公司）不能涉足中国的互联网行业。因此作为外资的开曼奇虎和奇智软件均不能在中国提供互联网服务，只能由北京奇虎来提供。但是绕开这条法律的结果就是北京奇虎与上市公司没有法律上的股权关系，利润也就无法上交。因此奇智就通过一些列的协议间接控制北京奇虎，简单来说，北京奇虎的股东（周鸿祎等个人）将北京奇虎公司所有

的权利都委托给奇智软件来行使，再通过管理费，商标使用权等名义将利润输送给奇智软件。结果就是虽然北京奇虎的股东是周鸿祎等人，但实际没有任何权利，而且北京奇虎也将是一个永远不会盈利的公司（当然，这是理论分析，但绝大部分利润是转移到了奇智软件）。再说前两者，之所以设立奇虎开曼（这只是一家空壳公司，出了法律上的名字，什么都没有），是很常见的避税安排，开曼群岛是没有企业所得税的，只要每年交一点管理费，所以很多公司的总公司都设在此类避税地（包括之前闹得沸沸扬扬的汇源集团）。这样安排的结果是只有奇智软件是需要交所得税的，北京奇虎因为没有利润不要交，奇虎开曼因为压根就没有所得税。总之，上一层是为了节约所得税，下一层是规避外资在中国不能从事互联网业务。

解读三：“奇虎上市是在纽交所发行股票吗？”答案也是不对，它发行的不是股票，而是美国存托凭证。因为根据美国的法律，注册地不在美国的企业是不能在美国上市发行股票的。因为奇虎真正的注册地在开曼所以它是不可以在美国发行股票的。为了绕开这个限制，很早之前的美国投行就发明了存托凭证。简单来说，奇虎开曼将其发行的股票存在美国的一家银行（此次是花旗银行），花旗银行以这些股票的收益作为资金来源对外发行存托凭证（此次是1：1.5，一个存托凭证代表1.5股普通股），而存托凭证是可以在美国交易所上市的。存托凭证其实就是股票的完全替代品。

最后来看整个系统的现金流：广告收入——北京奇虎的利润——奇智软件的利润——奇虎开曼的利润——股票的红利——存托凭证的收益。因为中美法律的限制，所以出现了协议管理，存托凭证这样的金融安排，以实现法律上的不接触，而实际现金流的接触。当然IPO中还涉及绿鞋期权等金融安排，有兴趣的可以自己去看看。

PS：周鸿祎等人作为北京奇虎的股东，是没有权利和收益的，但是他们同时作为奇虎开曼的大股东是赚的盆满钵满的。