控股上市公司国有股东资本运营工作思考

控股上市公司国有股东资本运营工作思考

随着我国资本市场股权分置改革的顺利推进,越来越多的上市公司将进入股份全流通的状态。原本“固化、沉淀”的国有资本，随着限售期的到来，将逐步得到解禁，股权分置改革带来了资产证券化，资产流动性问题得到了解决，意味着控股上市公司国有股东持有的“非流通股”将可以逐步流通，这为控股上市公司国有股东开展资本运营工作提供了广阔空间。资本运营，就是对公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。控股上市公司国有股东往往肩负着特殊的社会责任，开展和利用好资本运营这个工具，可以使公司加速发展，使公司获得更大的利益。

减持上市公司股份获得更大的投资机会。控股上市公司国有股东应依据持有上市公司股份获得的分红与减持上市公司股份获得资金投资其它项目获得收益的比较结果，判断是否减持上市公司股权。控股上市公司国有股东在投资其它项目收益高且不威胁控股地位的情况下，可以通过减持上市公司股权，取得母公司新的运营项目所需资金，提高母公司整体收益水平。减持上市公司股份，应根据股东持股比例的分散程度确定合理的最低控股比例。

通过上市公司增发股份，扩张控股上市公司国有股东资本控制能力。控股上市公司国有股东利用上市公司资源，实施股权定向增发，能够放大国有资产的控制能力，而控制力是国有资产在国民经济中发挥作用的特点之一。

上市公司向母公司定向增发。股权运作应符合母公司及上市公司的整体利益，符合公司总体发展战略，按照母公司资本运营总体方案进行运作。注入资产应以有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司股权价格，并且以大于该资产在母公司中创造的价值为原则。通过股权运作，在股价较高时，处置适量上市公司部分股权，获得资金，以次资金投资其他收益率更高的项目。如果控股上市公司国有股东增持上市公司股份在法律限定的股权比例范围之内时，还可以通过建立资本运营基金，在股票市场股价较低时收购部分上市公司股权。在这种情况下进行上市公司向母公司定向增发，母公司应依据股价的预期涨跌幅度带来的收益与注入上市公司资产收益的比较结果做出判断。

上市公司向战略投资者定向增发。通过向战略投资者定向增发可以加速母公司资本扩张速度，提高母公司资本控制能力。通过向适合的战略投资者定向增发，可以达到使上市公司实现资本规模的扩大，减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，改善行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大矛盾等目的。

因为控股上市公司国有股东往往肩负着特殊的责任，所以开展资本运营工作时会特别关注自身的控股地位问题。全流通环境下的反收购问题应重点研究。上市公司反收购策略,主要是针对恶意收购而言。反收购策略有多种，企业应在有关法律法规的框架内，在促进企业长远发展及股东利益最大化的前提下，根据并

购双方的力量对比和并购意向选用一种策略或几种策略的组合。具体的策略有:

预防性策略。要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。当然，在股权分散的情况下，一般持有25%的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低,无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。

相互持股策略。上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。

在公司章程中订立反收购条款。可以在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。该规定会导致收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。这是降低收购方收购动力的一个有效方式。

“白衣骑士”策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨。直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

帕克曼策略。又称“小精灵防御术”是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。这是一种比较特殊的策略，其遵循的是“有效的进攻是最好的防御”这一理念。这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。因此,采用该策略时，上市公司应注意其在经济上的可行性:一是必须考虑其发出的抵御性收购要约能否在敌意收购者夺取上市公司控制权之前获得成功；二是必须考虑其能否首先选出自己的代表进入敌意收购公司的董事会；三是必须考虑是否有充足的财力；四是必须考虑帕克曼策略可能造成的严重不利后果就是上市公司在运用该策略时，如果双方实力相当，帕克曼策略的结果很可能是两败俱伤，甚至造成双方都被第三者兼并。