独立董事职能研究综述

２０１５年第３４期

Study and Innovation

研究与创新独立董事制度最早起源于二十世纪三十年代的美国，

以美国国会颁布的《投资公司法》产生标志，自建立以来，独立董事在国外的公司治理中已经发挥积极作用。我国于２００１年正式将独立董事制度引入。然而，从我国十几年的实践可知，独立董事在中国这片土壤作用发挥的认可之声并不强烈。有人认为，独立性是独立董事的灵魂和核心，独立董事的设立初衷是以监督者身份来解决委托代理问题，因此，监督作用的发挥应当是独立董事的重点（Ｆａｍａ＆Ｊｅｎｓｅｎ，１９８３；罗党论、唐清泉，２００６）；有人认为，在“友好董事会”概念下，独立董事更多的应该是通过利用专业知识来发挥协助管理层和大股东做出有效决策的建议咨询者职能（Ａｄａｍ＆Ｆｅｒｒｅｉｒａ，２００７；刘浩，２０１２）；还有人认为，独立董事凭借其个人拥有的复杂网络关系，能够表现更为突出的社会资本获取效应，即可以发挥资源关系职能（谢德仁、陈运森，２０１２）。本文通过对前人有关独立董事职能的研究成果进行研究，以期对独立董事职能形成更清晰、更全面的认识，建立系统、完整的研究框架。笔者分别从理论层面和研究成果层面对监督和建议咨询两大基本职能和资源关系衍生职能进行论述。

一、相关理论基础研究

（一）委托代理理论和现代管家理论

委托代理理论

是独立董事制度产生的理论基础，由Ｊｅｎｓｅｎ和Ｍｅｃｋｌｉｎｇ于１９７６年正式提出。该理论认为，在英美法系国家，股权日益分散，致使所有权与经营权逐渐分离，产生了所有者与经营者之间的委托代理关系。根据“经济人”假设、自身利益最大化原则，代理人与委托人经常面临利益冲突，产生代理成本，损害公司价值。为了防止代理人损害其利益，委托人需要采取监督和激励措施对代理人行为进行约束。Ｆａｍａ和Ｊｅｎｓｅｎ发现将决策经营权授予经理，将决策控制权授予董事会，可以减轻代理成本，但是却无法解决经理同时控制董事会的情形，经理和董事会的合谋会严重威胁股东利益。Ｆａｍａ和Ｊｅｎｓｅｎ（１９８３）认为，以独立性为本质特征的独立董事的介入，可以有效遏制经营管理层和董事会的合谋行为，解决内部人控制问题，更好地对经营管理层进行监督，

而且，源于对自身声誉的珍视，独立董事具备监督管理层的动机。因此，引入独立董事可以成为促使委托方和代理方利益一致的有效途径。由此可知，委托代理理论的重点在于改变经营管理者的权利配置结构，引入独立董事的目的在于对经营管理行为的监督。委托代理理论主要强调独立董事的监督职能。

现代管家理论由Ｄｏｎａｌｄｓｏｎ于１９９０年正式提出。该理论并不认同委托代理理论的“经济人”假设，而认为责任感、荣誉感和成就感比任何物质利益更容易让人满足。因此，经营管理者会出于对自身尊严、信仰以及内在工作满足感的自律要求，勤勉尽责，成为“好管家”。委托方和代理方之间应该是一种无私的信托关系，而不存在利益冲突，独立董事的引入是无效率的公司治理行为。由此可知，现代管家理论的思路重点在于强调心理满足感对代理人个体行为的影响，在这种“和谐”的环境下，独立董事的监督注定是没有效率的。虽然该理论还处于起步阶段，但无疑对独立董事监督职能的评价提供了一个新的视角。

（二）资源依赖理论和人力资本理论

１９７８年，ｆｅｆｆｅｒ＆

Ｓａｌａｎｃｉｋ提出资源依赖理论，认为资源有助于减少企业被外界环境影响的不确定性，并降低交易成本，而董事会作为

联结公司和外部环境的桥梁，可以为公司提供这些资源。具体的资源包括提供专业技术、提供建议咨询、提升公司的公众形象、提供合法性、将企业与大股东或其他重要实体联系等（Ｈｉｌｌｍａｎ．ｅｔ．ａｌ，２００１）。相对于内部董事而言，独立董事与外部环境之间更为复杂的网络关系注定独立董事的资源获取功能更为突出，且独立董事的资源获取角色得到多位学者的证实。因此，该理论提出当企业任命一位董事特别是独立董事时，通常是寄希望于帮助经营管理层来解决经营问题，而不是为评估和监督经理层存在的。这一点与Ｓｃｈｕｌｔｓ和Ｂｅｃｋｅｒ提出的人力资本理论观点基本一致，人力资本理论中，Ｂｅｃｋｅｒ（１９６４）和Ｃｏｌｅｍａｎ（１９８８）曾将独立董事的专业技能、经验、知识、声誉和技巧等定义为“人力资本”，认为这些重要的人力资本有助于独立董事对企业日后的建议咨询，同时独立董事作为企业与外界环境的桥

独立董事职能研究综述

湖南大学工商管理学院魏莎黄珺

摘要：独立董事制度是公司治理的核心内容之一，关于独立董事职能的探讨一度成为学术界的热门话题。不论是对监督、建议咨询基本职能的探讨，还是对资源关系衍生职能的深入，当前学术界已积累了丰富的研究文献。本文通过对相关研究成果进行综述，旨在从理论层面和实证层面对独立董事职能形成更为系统、完整的研究框架，以期对未来独立董事研究起到一定的指引作用。

关键词：独立董事职能研究综述

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DOI:10.16144/https://www.360docs.net/doc/de12238968.html,ki.issn1002-8072.2015.34.015

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研究与创新梁，其关系资本对于企业获取必要的关键发展资源有一定好处。由此可知，资源依赖理论和人力资本理论的思路均在于强调独立董事的建议咨询职能和资源关系职能。

（三）弱联结优势理论

对于独立董事突出的社会资

本获取效应这一问题，可以从弱联结优势理论解释。Ｇｒａｎｏｖｅｔｔｅｒ在１９７３年社会关系网络中提出了联结强度的概念，通过从认识时间长短、互动频率、亲密程度和互惠交换四个方面衡量了联结力度的强弱，区分了强联结关系和弱联结关系。Ｇｒａｎｏｖｅｔｔｅｒ认为，强联结关系常常处于群体内部，维系着组织内部关系，其紧密的关系使得彼此之间掌握的信息差别不大。相对而言，弱联结关系存在于群体、组织之间，彼此具有显著的差异性，信息冗余性更高，更能够充当组织的“信息桥”。谢德仁、陈运森（２０１２）将社会网络中“联结”的概念扩展至董事网络，即由于独立董事个人背景的差异性较强，彼此之间以及与内部董事之间认识时间较短，互惠程度较低，主要靠董事会议、专门委员会会议以及私下的各种交流进行沟通，且通常有自己的专职工作，兼任现象较为普遍，与所属公司关系不“亲密”，因此独立董事在董事会网络中建立的关系是一种“弱联结关系”。独立董事接触的知识和信息相对内部董事而言，更具多元化和差异化，从而能给公司决策带来更丰富的知识、信息和资源，更容易发挥董事网络的“桥”功能，发挥资源获取优势。该理论是对资源依赖理论和人力资本理论在解释独立董事关系资源职能中很好的补充。

二、相关实证研究（一）独立董事的监督职能

对于独立董事监督职能，

可以从两个方面展开实证研究：一方面立足于独立董事的核心特征———独立性。

另一方面立足于具体的公司治理行为。第一，独立董事的独立性。独立董事在董事会中占多数地位是独立董事整体独立性的基本保证（谭劲松，２００３），独立性被认为是独立董事的灵魂和核心，因此独立董事独立性的探究常常是学术界对于独立董事研究的一个重要切入点。研究多以实证方法为主，选取相关指标作为反映独立董事独立性强弱的代理变量，独立性越强，其代表的监督效率越高，越能够发挥监管力量。其中，整体比重是衡量董事会独立董事规模、独立性强弱最频繁的指标（Ｗｅｉｂａｃｈ，１９８８；Ａｇｒａｗａｌ＆Ｋｎｏｅｂｅｒ，１９９６；于东智、王化成，２００３等），即独立董事比例越高，其代表的独立董事整体独立性越高，监督职能有效发挥保证程度越高，这是独立董事在数量上对独立性的保证。除此之外，独立董事的个体质量特征同样值得关注。如，胡争（２００５）认为，相对男性而言，女性与生俱来更多的细心和谨慎，可以保证其职能更为有效的发挥；而张俊瑞等（２０１０）持有相反态度，其认为女性天生判断与决策能力差，女性独立董事的存在会降低公司治理水平，但最终结论均证明性别因素在职能发挥上并没有很大的差异性。而在年龄问题上，过于年轻的独立

董事，能够创新挑战但经验不足；而年老的独立董事经验丰富但闯劲不足，因此导致的年龄差异是应该考虑的重要因素（高雷等，２００７）。独立董事过长的任期代表独立董事被公司高管“同化”的可能性更大，任期的长短会影响独立性的保证（Ｓｉｎｇｈ＆Ｈａｒｉａｎｔｏ，１９８９；Ｗｅｓｔｐｈａｌ＆Ｚａｊａｃ，１９９５；叶康涛等，２００７）；独立董事天生特殊的工作性质，其有限的工作时间注定其渎职的可能性更大，兼职其他公司职位的情况值得关注（Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ，１９９３；Ｃａｒｐｅｎｔｅｒ＆Ｗｅｓｔｐｈａｌ，２００１）。除此之外，Ｈｅｒｍａｌｉｎ＆Ｗｅｉｂａｃｈ（１９９８）的研究表明，以激励为基础的报酬制度也能够对独立董事监督的效率产生影响。

第二，独立董事与具体公司治理行为。在独立董事监督经营管理者层面，考核的公司治理行为主要集中于ＣＥＯ在职消费、任命、解聘等方面。Ｂｒｉｃｋｌｅｙ＆Ｊａｍｅｓ（１９８７）研究发现，在聘请有独立董事的公司中，其管理层在职消费水平相对较低，从而说明独立董事在监督经理层损害公司利益方面可以发挥一定的监督作用。Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９８８）则通过研究发现在独立董事占董事会主导的公司中，ＣＥＯ的变更与企业业绩之间的敏感性更强，独立董事的聘任可以增大经营业绩不佳时ＣＥＯ被解雇的可能性，从而说明独立董事对经营者的任职具有否决权，可对ＣＥＯ的聘任起到监督作用，Ｇｅｄｄｅｓ＆Ｖｉｎｏｄ（１９９６）等支持同样结论（Ｂｏｒｏｋｈｏｖｉｃｈ，Ｐａｒｒｉｎｏ＆Ｔｒａｐａｎｉ，１９９６；Ｄａｈｙａ，２００１）。在监督大股东层面，考核公司治理行为主要集中于大股东的关联交易、资金占用等方面。罗党论，唐清泉（２００６）通过关注大股东与上市公司之间关联交易发现，独立董事在关联交易方面可以发挥积极的作用，从而证实了独立董事对大股东关联交易的监督作用。黄珺，潘美霞（２０１０）通过同时结合独董比例、专业和薪酬等基本特征，同样证实独立董事对大股东关联交易次数有一定的抑制作用，而且独立董事的比例、专业和薪酬会表现出不一样的影响。此外，唐清泉（２００５）、高雷等（２００６）还曾分别立足于研究独立董事对大股东资金占用行为证实独立董事的监督作用，但负相关关系的结果并不显著。叶康涛等（２００７）意识到，之所以会出现结果不显著的原因有可能是内生性问题没有解决，因此通过在技术上解决独立董事聘请的内生性问题后，同时优化大股东占用其他应收款的增量指标来作为反映大股东掏空行为的方法，结论有效证明了独立董事对大股东的资金占用行为的确具有显著的抑制作用。

（二）独立董事的建议咨询职能

从实践而言，有关独

立董事监督角色的认可之声并不强烈，易妥协、无法投出反对票甚至不投票的消极履职行为已经成为独立董事“不懂事”、“花瓶董事”的直接证据，监督职能受到广泛质疑，质疑点主要源于独立董事独立性的保持和从管理层获取信息进行监督的矛盾以及管理层对独立董事任命的影响方面（Ａｄａｍ＆Ｆｅｒｒｅｉｒａ，２００９）。Ａｄａｍ提出，在“友好董事会”

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研究与创新概念下，独立董事更多的不是扮演监督者的角色，而是通过发挥专业知识来扮演协助管理层和大股东做出有效决策的建议咨询者角色。因此，如果独立董事监督职能的核心是独立性，那么独立董事建议咨询职能的灵魂则是专长性。独立董事可以利用自己的行业专长、经验和商业知识为企业提供建议，帮助企业制定战略决策（Ｂｒｉｃｋｌｙ＆Ｊａｍｅｓ，１９８７；Ｊｏｈｓｏｎ，１９９６）。因此，有关独立董事教育和职业等个人属性背景特征的研究不断成为独立董事建议咨询职能实证探究的切入点（Ｂｙｒｄ＆Ｍｉｚｒｕｃｈｉ，２００５；刘浩等，２０１２）。如工科背景的独立董事更可能擅长于技术。胡元木（２０１２）研究发现，聘请技术背景的独立董事可以提高公司的Ｒ＆Ｄ产出效率；法律背景的独立董事更可能给公司提供一些法律援助，Ａｎｕｐ＆Ｋｎｏｅｂｅｒ（１９９８）发现，当由于环境污染或垄断问题与政府存在分歧时，企业则会聘请更多具有律师背景的独立董事，来缓解法律争端；财务背景的独立董事会增大企业进入财务市场的可能性（Ｌｅｅｅｔ．ａｌ，１９９９），而且在抑制盈余管理（Ｘｉｅ，２００３；Ｂｅｄａｒｄ，２００４）、增强会计信息含量和减少会计高估，提高财务信息披露质量（Ｂｒｙａｎ，２００４）方面也能够发挥重要作用。银行背景的独立董事常常可以提供一些融资上的帮助，当企业发生财务危机时，企业常常倾向于聘请具有银行背景的独立董事来提供融资上的帮助（Ｋａｌｐｌａｎ＆Ｍｉｎｔｏｎ，１９９４），银行背景的独立董事可以凭借其专业知识和认证，显著提高公司的负债水平（Ｂｙｒｄ＆Ｍｉｚｒｕｃｈｉ，２００５），增强银行信贷资源的获取能力（刘浩等，２０１２）。综上所述，依据“专业性知识”的概念，不同专业背景的独立董事所发挥的建议咨询作用表现各异。

（三）独立董事的关系资源职能

根据资源依赖理论，

作为独立董事的衍生职能———关系资源职能实际上跟建议咨询职能密不可分，实证研究的重点都旨在强调独立董事的特殊个人背景，不同点在于建议咨询职能更强调独立董事在专业领域对企业决策发挥出来的“专业性”带来的影响；而关系资源职能则强调凭借“弱联结优势”的独立董事为企业带来资源获取好处。如在中国特殊制度环境下，与具有强势地位的政府建立关系所发挥的贷款效应，正是政治角色所带来资源获取的便利（余明桂，潘洪波，２００８），能够对股东财富增值产生积极影响（Ｈｉｌｌｍａｎ．ｅｔ．ａｌ，２００１），而不宜用专业优势解释。因此对关系资源职能的研究，逐渐从建议咨询职能中分离出来，其中，政治角色是关系资源职能最常见的情形，该种职能也常被叫做政治职能。

三、研究述评

通过回顾国内外独立董事职能的学术研究成果，可知，当前关于独立董事职能的研究已经有了较为完整的理论和实证研究框架。从理论层面而言，首先，委托代理理论和现代管家理论分别对独立董事监督职能的发挥进行了相反的评价，委托代理理论作为独立董事产生的理论基础，从解决委托人和代理人的利益矛盾切入，认为独立董

事可以有效解决委托代理问题，而现代管家理论则认为委托人和代理人共存于和谐的环境，独立董事的监督没有效率，就目前而言，委托代理论更为主流；其次，资源依赖理论和人力资本理论对独立董事可以发挥建议咨询职能提供了理论支撑，两种理论观点一致，认为企业需要独立董事在自己的专长领域提供资源来协助企业业务决策，而独立董事具备的专业技能、经验、知识和技巧等资源，正是其人力资本；最后，对独立董事关系资源职能的理解，除了资源依赖理论和人力资本理论的支撑之外，弱联结优势理论对独立董事相对内部董事具备更为突出的资源获取优势进行了解释。从实证层面而言，监督职能的研究立足于独立董事的独立性，探究独立董事对具体公司治理行为的影响，具体表现在监督ＣＥＯ和大股东两个方面；建议咨询职能的研究立足于独立董事的“专长性”，探究独立董事对企业决策提供的帮助，具体表现在不同专业领域；而关系资源职能则立足于独立董事的弱联结优势，探究其复杂的网络关系带来的关键发展资源获取优势。

总之，独立董事的最终目的是保护股东利益，提高公司经营水平，这就要求对独立董事职能的认识不能局限于某一个方面，而应该综合考虑，形成对独立董事职能完整的认识，了解每一项职能的具体作用机制，这对于解释当前独立董事对企业业绩影响不一致的结论也有所帮助。

参考文献：

［１］谢德仁、陈运森：《董事网络：定义、特征和计量》，《会计研究》２０１２年第３期。

［２］于东智、王化成：《独立董事与公司治理：理论、经验与实践》，《会计研究》２００３年第８期。

［３］叶康涛、陆正飞、张志华：《独立董事能否抑制大股东的“掏空”？》，《经济研究》２００７年第４期。

（编辑周谦）

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