上海钢联：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-05-20

上海钢联电子商务股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）系由上海钢联电子商务有限公司（以下简称“钢联有限公司”）于2008年3月20日通过整体变更形式设立的股份有限公司。公司关于设立以来股本演变情况的说明如下：

一、整体变更以前的股本形成情况

1、2000年4月上海钢联电子商务有限公司设立

2000年3月3日，上海闽冶钢铁工贸有限公司（以下简称“闽钢工贸”）及游振武、蔡晓晖、朱军红、郭旭、刘永晖、邱绪奎、宋海云、黄益心、彭志怀、薛慧芳、麻清泉11名自然人签署了《组建协议书》，由闽钢工贸及游振武等10名自然人以货币出资160万元，麻清泉以人力资源出资作价40万元，共同设立了上海钢联电子商务有限公司。

根据2000年1月1日上海市人民政府印发的《关于进一步发展上海张江高科技园区实施方案的通知》（沪府发[2000]2号）关于“园区内全面建立能充分体现知识资本化、产权化和效率优先原则的收入分配机制。实行按劳分配和按生产要素分配相结合的分配制度，重点向按知识资本和科技成果分配倾斜，真正实现依靠科技致富和创新支付。凡科研成果转化、个人技术或智力劳动入股，原则上可以按企业与个人双方协商的约定，不受现有政策的比例限制”的精神，麻清泉以人力资源出资40万元，占注册资本的20%。

公司设立时，上海市工商登记部门对人力资源出资的比例没有限制。2000年12月颁布的《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规定》（沪工商登（2000）6l号）规定：“具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人，可以人力资源、智力成果作价投资入股，最高可达注册资本的20%”，根据这一规定，麻清泉以人力资源出资占注册资本20%，没有违反上海市张江高科技园区企业工商注册登记的相关要求。

2000年4月5日，公司全体股东出具了承诺书，承诺：“如公司中途清算、解散或破产，其实有净资产不足以清偿全部债务，承担民事责任，其以人力资源作价入金额40万元的人民币差额，由现金、实物出资的股东按有约定的现金、实物出资的比例，承担连带责任，补足差额。”上述承诺符合沪工商登（2000)6l 号文件关于“以高新技术成果或以人力资源、智力成果作价投资入股的，应经评估机构评估；也可由全体股东（投资人）协议认可并提供担保证明”、“全体股东对未经评估的高新技术成果和人力资源、智力成果的作价资本（金），须作出承担连带责任的书面承诺”的规定。

上海佳华会计师事务所有限公司对公司截至2000年4月24日的注册资本进行了审验，并出具了“佳验字（2000）0542号”《验资报告》对公司注册资本进行了审验。

2000年4月30日，公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商登记资料，并领取了《营业执照》（注册号位3101152001770），注册资本为200万元。

钢联有限公司设立时股权结构如下：

2、2002年9月股权转让

2002年8月，经钢联有限公司股东会决议同意，邱绪奎与刘永晖签署《股权转让协议》，将其所持公司1%的股份每股作价1.00元转让给刘永晖；麻清泉与游振武等4人签署《股权转让协议》，将其所持公司20%的股份每股作价1.50元分别向游振武、蔡晓晖、宋海云和罗俊华转让了公司5%、4%、1%和10%的股份。2002年9月5日，公司办理完成了工商注册登记变更手续并领取了新的营业执照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

本次转让中，麻清泉所转让出资性质为人力资源出资，上述转让过程中未办理人力资源出资方式的变更登记。

2006年9月，受让麻清泉转让股份的游振武、蔡晓晖、宋海云和罗俊华分别将10万元、8万元、2万元和20万元货币出资缴入公司帐户。上海沪博会计师事务所有限公司对截至2006年10月17日止游振武等4位股东缴纳的40万元货币出资进行了审验并出具了“沪博会验资（2006）476号”《验资报告》，公司已将验资报告及其附件和相关情况说明报送工商行政管理部门备案。

发行人律师认为：钢联有限设立时员工股东以人力资源方式出资虽不符合其时适用的《公司法》规定的出资方式，但系依据地方政府的政策实施且获登记机关核准登记；于钢联有限整体改制为股份有限公司之前，人力资源出资问题已

经得到纠正和合法解决，公司注册资本已全部为货币出资，未对发行人报告期的经营产生影响，也不会对本次发行上市申请构成实质性影响。

保荐机构认为：钢联有限设立时，麻清泉以人力资源出资不符合当时《公司法》规定的出资方式，但该出资系根据地方政府的相关政策实施且已在2006年进行了纠正和合法解决，未对发行人报告期的经营产生影响，也不会对本次发行上市申请构成实质性影响。

3、2003年9月股权转让

2003年6月20日，经钢联有限公司股东会决议同意，闽钢工贸与罗俊华签署了《股权转让协议》，闽钢工贸将其持有的本公司31.65%的股权以人民币1,582,500元的价格全部转让给罗俊华。2003年9月，双方在上海市产权交易所完成了股权转让，并办理完成了工商注册登记变更手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

闽钢工贸当时为中国中钢集团公司间接控股的国有企业，鉴于当时闽钢工贸持有本公司的股份所对应的资产占中国中钢集团公司总资产的比例很小，因此本次转让未进行资产评估，但委托上海东亚会计师事务所对本公司进行了净资产审计，上海东亚会计师事务所于2003年8月28日出具了编号为沪东三审（2003）第2686号的《关于上海钢联电子商务有限公司净资产审计报告》，闽钢工贸与罗俊华的股权转让价格以该审计报告审计的净资产426.51万元为基础确定为158.25万元，略高于闽钢工贸所持股权对应的134.78万元的净资产。

2009年12月9日，中国中钢集团公司出具了《关于确认上海钢联电子商务股份有限公司股权转让事宜的函》（中钢综函[2009]86号），对闽钢工贸本次股权转让行为进行了补充确认。

4、2004年8月股权转让

2004年6月28日，经钢联有限公司股东会决议同意，罗俊华分别与李文峰、朱立军签署《股权转让协议》，将其所拥有公司41.65%的股份以每股1.00元的价格向李文峰、朱立军分别转让40%和1.65%；游振武、蔡晓晖、宋海云、彭志怀、刘永晖、黄益心、薛慧芳分别与朱立军签署《股权转让协议》，将其合计拥有公司40%的股份以每股1.00元的价格转让给朱立军；郭旭与王喜胜签署《股权转让协议》，将其所拥有公司10%的股份以每股1.00元的价格转让给王喜胜。2004年8月，公司办理完成了工商注册登记变更手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

5、2004年10月增资

2004年9月，公司股东会审议通过增加注册资本至人民币500.00万元，其中公司股东李文峰、朱立军、王喜胜、朱军红分别以货币增资80.00万元、80.00万元、20.00万元和80.00万元，新增股东贾良群、刘跃武分别出资20.00万元和20.00万元。

上海沪博会计师事务所有限公司对公司截至2004年9月23日的新增资本进行了审验并出具了“沪博会验字（2004）0599号”《验资报告》。2004年10月，公司完成了工商登记变更手续并领取了营业执照。

本次增资后，公司股权结构如下：