隐名股东的法律界定
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担出资义务和 责任。２ 隐名股 东虽 是 以他人名 义或 ）
虚拟主体 的名义 向公 司进行投 资 ， 作为公 司的实 际 但
投资人 却实际享有投资盈利和承担投资亏损。
二、 隐名股东与近似概 念的比较 为从法律角度正确界定 隐名股 东 ， 应就 隐名股东
与一些 近似概念进行 比较。
（ ） 一 隐名 股 东与 干股 股 东 的 比较
Ｎｏ ２ ．
Ａｐ ． ０ ０ ｒ２ １
隐名股东的法律界定
口 唐 英
（ 州 民族 学 院 法 学院 ， 州 贵 阳 贵 贵
摘
５０２ ） ５０５
要： 隐名股 东是指在公 司内部和（ 外部 隐瞒 自己的真实姓 名或名称 ， 或） 以他人 名义或虚拟主体的名义向公司进行股
权投 资而实际承担 出资义务的公 司实际投 资人 。隐名股 东不 同于干股股 东和 空股股 东； 隐名股 东的产生有其 经济、 制度 、 社
隐名股权投资人。隐名股东 隐名的方式 有多种 ， 或者
经他人同意借用他人名义 （ 简称借名 ） 或者未经他人 ， 同意 冒用或盗用他人名义 （ 简称 冒名 或盗名 ） 或者使 ， 用虚拟主体 的名义 （ 简称假 名 ） 。广义 的隐名 股东包 括借名股东 、 冒名股东和假 名股东 ， 而理论和实践 中对
疑难问题 。我 国公司法对 隐名股东 问题没有作 出明确 规定 ， 采取 了回避 的态度。我 国理论 界关 于隐名股东 的概念 和特征 、 产生原因和基本类型 、 与名义股东之 间 的法律关系等基本问题的探讨还不太深入和透彻 。笔
的名词 ， 本文仍采用 隐名股东这一 称谓来 指代 公 司的
会等诸 方面的原 因； 根据不 同的标准 ， 可对 隐名股 东进行 多种 分类； 非协议 隐名股 东与名 义股 东之 间不存 在协 商一 致的合 同 法律 关系； 协议 隐名股 东与名义股 东之间有的是 一种信托隐名投资合 同关 系， 有的是一种委托 隐名投 资合 同关 系。
关 键 词 ： 名股 东 ； 义股 东 ； 隐 名 法律 界 定 ； 法律 关 系
借名股 东的股东资格 的确认 争议 最大 ， 因此对 隐名股 东的研究主要针对借 名股东 ， 有些学 者甚至将 隐名股
东的外延 限于借名股东 ， 笔者 将之称 为狭义 的隐名股
东。
者以为对于隐名股东的法律界定是对隐名股东 现象予 以进一步法律研究的前提 ， 我 国公 司立法和 司法的 对
完善 和成熟均有裨益。
一
、
隐名股东的概 念和特征
与显名股东相 比较 ， 隐名股 东最 大的特征是在 公
司内部和 （ ） 或 外部 隐瞒 自己的真实姓名或名 称 ， 以他 人名义或虚拟主体的名义 向公司进行 股权投 资 ， 表现
隐名股东是因投资者 隐名 向公司进行股权投资而 产生 的现象 ， 又称 匿名股东 。按 照《 现代汉语词典 》 第 ５版的解释 ， 隐名是指 隐瞒 自己的真实姓名 ， 匿名是 指 不具名或不写真实姓名 。因此笔者 以为隐名股东是 与 显名股东相对称 的概念 ， 是指在公 司 内部和 （ ） 部 或 外 隐瞒 自己的真实姓名 或名称 ， 以他 人名义或 虚拟主体 的名义向公 司进行股权投资而实 际承担 出资义务的公 司实际投资人 。被以其名义 向公 司进行股权 投资而实 际并 不承担 出资义务的公 司名义投资人可称为名义股 东或形式股东 。由于各国公 司法均要求公司的股权投 资人应在公 司 内部和外 部公 开 自己的真实 姓名 或名
６ 量： ６ 堂堂 ｌ 基
２１ ００年 苇 ２期 （ 第 １０期 ） 总 ２
贵 州 民媛 学 院 学 报 （ 学 社 会科 学 版 ） 哲
Ｊ ｕｎ ｌｏ ｉｈ ｕ Ｕ ｉｅｓｔ ， Ｎ ｔ ｎ ｌ ｉｓ（ ｈｌｓｐ ｙａ ｄ ｓｃａ ｓｉｎ：） ｏ ｒａ ｆＧｕｚ ｏ ， ｖ ｒｉｒ ｒ ａｉ ａｉｅ Ｐ ｉ ｏ ｂ ｎ ｏ ｉｌ ｃｅ （ ｎ ）ｆ ｉ ｏ ｔ ｏ ｅ
法律概念 ， 之为公 司 的隐名 股权 投资 人更 为确 切 。 称 然而 由于隐名股东 已成为公司法实践 中一个约定俗成
所谓干股是指无须向公 司实际出资而因受赠获得 的公 司股权 （ ， 份） 干股股东是 指无 须 向公 司实际出资
收 稿 日期 ：００— ３— ５ ２ １ ０ ０
基金项 目： 州省教育厅高校人 文社会科 学研 究专项项 目 究阶段 成果（ 贵 研 编号 ：８ Ｘ ３ ） ０ Ｚ ０８ 。 作者简介 ： 唐英（ ９２一） ， 南湘潭人 ， 州民族学院法学院副教授 ， １７ 女 湖 贵 硕士生导师。
中图分类号 ： ９ １ Ｄ 加．
文献标识码 ： Ａ
文章编号 ：０ ３— ６ ４ ２ １ ）２— ０ ６— ５ １０ ６４ （０ ０ ０ ０６ ０
隐名股东在传统公司法理论 中不是一个专 门研究 的论题 ， 是在公 司法实践中出现的一个较普遍的现象 ， 才逐渐引起学者们 的关 注和争议 ， 为法 院审理 中的 成
称， 因此公司股东应以显名为原则 ， 司股东应均为显 公 名股东 ， 是否应确认隐名股东 的股东 资格是一个 争议 很大 的问题 。由此可 见 ， 隐名股 东并不是 一个严格 的
为在股东名册等公 司内部文件和公司登记资料等公司 外部文件 中不记载隐名股东 的真实姓名或名称而记载
名义股东的姓名或名称 。此外 ， 隐名股东 还具有 以下 特征 ： ） １ 隐名股 东虽是以他人名义或虚拟 主体 的名义 向公司进行投 资 ， 但作 为公司 的实际投资人 却实 际承
２１ ００年第 ２期 （ 总第 １０期） ２
贵州民族 学院学报（ 学社会科Ｌ ｉｅｓ ｙ ｏ ｒａ ｆＧｕｚ ｏ ｆ ｖ ｒｉ ｎ ｔ Ｎａｉｎ ｌ ｅ Ｐ ｉ ｓｐ ｙａ ｏｉｌ ｃｅ ｃ ） ｌ ａｉ ｓ（ ｈｌ ｏ ｈ Ⅲ１ ｃａ ｓｉｎｅ ｏ ｉ ｆ ｏ ｓ
虚拟主体 的名义 向公 司进行投 资 ， 作为公 司的实 际 但
投资人 却实际享有投资盈利和承担投资亏损。
二、 隐名股东与近似概 念的比较 为从法律角度正确界定 隐名股 东 ， 应就 隐名股东
与一些 近似概念进行 比较。
（ ） 一 隐名 股 东与 干股 股 东 的 比较
Ｎｏ ２ ．
Ａｐ ． ０ ０ ｒ２ １
隐名股东的法律界定
口 唐 英
（ 州 民族 学 院 法 学院 ， 州 贵 阳 贵 贵
摘
５０２ ） ５０５
要： 隐名股 东是指在公 司内部和（ 外部 隐瞒 自己的真实姓 名或名称 ， 或） 以他人 名义或虚拟主体的名义向公司进行股
权投 资而实际承担 出资义务的公 司实际投 资人 。隐名股 东不 同于干股股 东和 空股股 东； 隐名股 东的产生有其 经济、 制度 、 社
隐名股权投资人。隐名股东 隐名的方式 有多种 ， 或者
经他人同意借用他人名义 （ 简称借名 ） 或者未经他人 ， 同意 冒用或盗用他人名义 （ 简称 冒名 或盗名 ） 或者使 ， 用虚拟主体 的名义 （ 简称假 名 ） 。广义 的隐名 股东包 括借名股东 、 冒名股东和假 名股东 ， 而理论和实践 中对
疑难问题 。我 国公司法对 隐名股东 问题没有作 出明确 规定 ， 采取 了回避 的态度。我 国理论 界关 于隐名股东 的概念 和特征 、 产生原因和基本类型 、 与名义股东之 间 的法律关系等基本问题的探讨还不太深入和透彻 。笔
的名词 ， 本文仍采用 隐名股东这一 称谓来 指代 公 司的
会等诸 方面的原 因； 根据不 同的标准 ， 可对 隐名股 东进行 多种 分类； 非协议 隐名股 东与名 义股 东之 间不存 在协 商一 致的合 同 法律 关系； 协议 隐名股 东与名义股 东之间有的是 一种信托隐名投资合 同关 系， 有的是一种委托 隐名投 资合 同关 系。
关 键 词 ： 名股 东 ； 义股 东 ； 隐 名 法律 界 定 ； 法律 关 系
借名股 东的股东资格 的确认 争议 最大 ， 因此对 隐名股 东的研究主要针对借 名股东 ， 有些学 者甚至将 隐名股
东的外延 限于借名股东 ， 笔者 将之称 为狭义 的隐名股
东。
者以为对于隐名股东的法律界定是对隐名股东 现象予 以进一步法律研究的前提 ， 我 国公 司立法和 司法的 对
完善 和成熟均有裨益。
一
、
隐名股东的概 念和特征
与显名股东相 比较 ， 隐名股 东最 大的特征是在 公
司内部和 （ ） 或 外部 隐瞒 自己的真实姓名或名 称 ， 以他 人名义或虚拟主体的名义 向公司进行 股权投 资 ， 表现
隐名股东是因投资者 隐名 向公司进行股权投资而 产生 的现象 ， 又称 匿名股东 。按 照《 现代汉语词典 》 第 ５版的解释 ， 隐名是指 隐瞒 自己的真实姓名 ， 匿名是 指 不具名或不写真实姓名 。因此笔者 以为隐名股东是 与 显名股东相对称 的概念 ， 是指在公 司 内部和 （ ） 部 或 外 隐瞒 自己的真实姓名 或名称 ， 以他 人名义或 虚拟主体 的名义向公 司进行股权投资而实 际承担 出资义务的公 司实际投资人 。被以其名义 向公 司进行股权 投资而实 际并 不承担 出资义务的公 司名义投资人可称为名义股 东或形式股东 。由于各国公 司法均要求公司的股权投 资人应在公 司 内部和外 部公 开 自己的真实 姓名 或名
６ 量： ６ 堂堂 ｌ 基
２１ ００年 苇 ２期 （ 第 １０期 ） 总 ２
贵 州 民媛 学 院 学 报 （ 学 社 会科 学 版 ） 哲
Ｊ ｕｎ ｌｏ ｉｈ ｕ Ｕ ｉｅｓｔ ， Ｎ ｔ ｎ ｌ ｉｓ（ ｈｌｓｐ ｙａ ｄ ｓｃａ ｓｉｎ：） ｏ ｒａ ｆＧｕｚ ｏ ， ｖ ｒｉｒ ｒ ａｉ ａｉｅ Ｐ ｉ ｏ ｂ ｎ ｏ ｉｌ ｃｅ （ ｎ ）ｆ ｉ ｏ ｔ ｏ ｅ
法律概念 ， 之为公 司 的隐名 股权 投资 人更 为确 切 。 称 然而 由于隐名股东 已成为公司法实践 中一个约定俗成
所谓干股是指无须向公 司实际出资而因受赠获得 的公 司股权 （ ， 份） 干股股东是 指无 须 向公 司实际出资
收 稿 日期 ：００— ３— ５ ２ １ ０ ０
基金项 目： 州省教育厅高校人 文社会科 学研 究专项项 目 究阶段 成果（ 贵 研 编号 ：８ Ｘ ３ ） ０ Ｚ ０８ 。 作者简介 ： 唐英（ ９２一） ， 南湘潭人 ， 州民族学院法学院副教授 ， １７ 女 湖 贵 硕士生导师。
中图分类号 ： ９ １ Ｄ 加．
文献标识码 ： Ａ
文章编号 ：０ ３— ６ ４ ２ １ ）２— ０ ６— ５ １０ ６４ （０ ０ ０ ０６ ０
隐名股东在传统公司法理论 中不是一个专 门研究 的论题 ， 是在公 司法实践中出现的一个较普遍的现象 ， 才逐渐引起学者们 的关 注和争议 ， 为法 院审理 中的 成
称， 因此公司股东应以显名为原则 ， 司股东应均为显 公 名股东 ， 是否应确认隐名股东 的股东 资格是一个 争议 很大 的问题 。由此可 见 ， 隐名股 东并不是 一个严格 的
为在股东名册等公 司内部文件和公司登记资料等公司 外部文件 中不记载隐名股东 的真实姓名或名称而记载
名义股东的姓名或名称 。此外 ， 隐名股东 还具有 以下 特征 ： ） １ 隐名股 东虽是以他人名义或虚拟 主体 的名义 向公司进行投 资 ， 但作 为公司 的实际投资人 却实 际承
２１ ００年第 ２期 （ 总第 １０期） ２
贵州民族 学院学报（ 学社会科Ｌ ｉｅｓ ｙ ｏ ｒａ ｆＧｕｚ ｏ ｆ ｖ ｒｉ ｎ ｔ Ｎａｉｎ ｌ ｅ Ｐ ｉ ｓｐ ｙａ ｏｉｌ ｃｅ ｃ ） ｌ ａｉ ｓ（ ｈｌ ｏ ｈ Ⅲ１ ｃａ ｓｉｎｅ ｏ ｉ ｆ ｏ ｓ