我国上市公司内部控制失效的原因及对策_基于S_ST星美的案例研究_周曙光

近年来，我国上市公司经营失败的案例较多，一个重要的原因在于内部控制失效。因此，上市公司内部控制的完善与否和执行情况日益成为监管机构和投资者关注的焦点。为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，2008年6月28日财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。

本文将借助一个较为典型的案例，探讨上市公司内部控制失效的原因，针对这些原因提出相应对策，以达到提高内部控制效率的目的。

二、内部控制要素

国外对内部控制研究的起步比较早，最早定义内部控制的是1936年美国会计师协会和美联储发布的《独立公共会计师对会计报表的审查》。内部控制要素是随着内部控制概念的内涵与外延的不断发展而逐步完成的，主要经历了以下发展阶段：

1.美国注册会计师协会于1988年5月发布的《审计准则公告第55号》，以企业内部控制结构取代了内部控制。该审计准则公告（SAS55）定义的内部控制结构称为“三要素的内部控制”，内部控制要素包括控制环境、会计制度、控制程序。

2.1992年COSO委员会发布《内部控制整体框架》，提供了一个广泛的内部控制框架，1996年美国注册会计师协会发布《审计准则公告》全面接受COSO报告内容。1996年第78号公告（SAS78）定义的内部控制称为“五要素的内部控制”，内部控制要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。

3.2004年年底，COSO委员会在1992年报告的基础上，结合《萨班斯——

—奥克斯莱法案》的相关要求，发起建立一个概念性的、适当的风险管理框架的计划：《企业风险管理——

—总体框架》（简称ERM），这一框架是内部控制整体框架的新发展。ERM框架对其构成要素做了深化和拓展，将其演变成“八要素的内部控制”，内部控制要素包括内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控。

我国国内公司内部控制制度尚处于建设初期阶段。2008年6月28日财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》。《企业内部控制基本规范》规定，企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

三、案例分析

企业案例研究就是通过解剖麻雀方法来探讨企业治理和管理中存在的问题，它是基于事物矛盾具有普遍性和特殊性的规律来进行研究的。在本案例研究中，笔者以星美联合股份有限公司为例，对上公司内部控制失效的原因进行了全面的分析。

（一）星美联合股份简介

星美联合股份有限公司于1999年1月15日在深圳证券交易所上市，原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，该公司是以电信及信息产业为主营业务的上市公司，主要经营通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询等业务。2000年12月28日，在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，该公司经国家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。该公司于2008年7月19日停牌，原股东卓京投资、重庆朝阳科技以及金信信托代为持有部分的49.09％股份已全部被拍卖，通过拍卖取得股权的持有人多达14家机构和超过5位以上的自然人。由于公司现阶段资金状况紧张，公司有效资产全部被债权人查封或拍卖，生产经营停止，资产重组事项仍存在重大不确定性。我们以内部控制的五要素为线索，对星美联合股份经营失败的原因进行分析。星美联合股份的前车之鉴对于我国上市公司在内部控制的很多方面都有警示。

（二）星美联合股份内部控制失效的原因分析

1.内部环境

内部环境是内部控制的核心，决定其他控制要素能否发挥作用以及如何发挥作用，并直接影响内部控制目标的实现。董事会和高层管理者决定了内部环境，内部环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化和正确的价值观，影响企业员工的控ST星美的案例研究*

68

制意识和工作能力，

星美联合股份内部环境严重不足，原主要股东、董事管对上市公司规范运作意识淡薄，“三会”运作不规范，高管变换频繁，未能忠实、勤勉地履行职务。

（1）股东大会的规范运作意识不强。《

规范》规定：股东（大）

权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、

项的表决权。星美联合股份原前三大股东即金信信托、资、朝阳科技持有公司的股份相继被分拆拍卖，

股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。部分股东对上市公司规范运作的意识不强。公司存在股东大会会议会议记录疏漏和不完整的情况，2003年重庆证监局就此问题提出过整改要求，但公司股东大会会议记录仍然不完整的情况。2005年11月，公司与大股东卓京投资签订协议，约定公司赔偿卓京投资股权被拍卖损失（因卓京投资为公司借款担保，公司到期无法偿还），此项重大关联交易事项未经股东大会审议即签订协议。

（2）董事会。董事会召开召集在存在程序上不符合规定，比如公司董事未在会议记录上签字等。此外，董事会秘书更换频繁，公司董事会秘书长期缺位的问题目前没有得到解决，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书由董事长代行，这些做法显然不符合内部控制的要求。

公司部分董事以往在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面有未按要求勤勉尽责的情况。例如，公司为上市公司朝华集团及关联方提供人民币10600万元、200万美元的担保，为上市公司太极集团及关联方提供人民币14900万元的担保，公司未及时履行信息披露义务。公司向大股东卓京投资及子公司提供资金2581万元，上述关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。

（3）监事会作用弱化。星美联合股份监事会的成员为3人，其中职工代表监事2人。但是在证监会的检查中发现，公司无法提供职工代表监事由职工代表大会民主选举产生的依据。此外，监事会的会议记录不完整，监督效果可想而知。在检查中发现2004年年度报告虚构主营业务收入，虚构主营业务成本，虚增利润总额，虚增所得税前净利润。但是监事会报告未对本公司的财务报告提出异议，这说明监事会的作用被弱化。

（4）经理层未忠实履行职务。星美联合股份存在着经理层等高级管理人员未忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益的情况，经理层在勤勉尽责等方面存在较严重问题，内部控制制度未得到有效执行，因此相关高管人员的行为受到公开谴责处罚。例如，公司为上市公司朝华集团及关联方提供人民币10600万元、200万美元的担保，为上市公司太极集团及关联方提供人民币14900万元的担保。公司未及时履行信息披露义务，经理层未忠实履行职务。

3.控制活动

企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（1）非法关联交易和违规对外担保。星美联合股份缺少对控股股东及关联方违规情况的问责制度，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施的规定，同时也缺少对事后责任的认定及处置的措施，为控股股东及关联方的侥幸行为埋下了隐患，这是公司内部控制制度的一个薄弱环节。公司因对外担保、重大关联交易审批决策的重大违规行为，被监管机关要求限期整改，被立案稽查等，相关董事高管因受到交易所公开谴责的处罚，公司在规范运作方面存在着问题。截至目前，其他关联方重庆三爱海陵实业有限责任公司因历史遗留问题占用公司非经营性资金63，257，701.20元。

（2）会计系统控制存在漏洞。会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。星美联合股份财务核算的正确性和合规性存在严重问题，2003年、2004年的年度报告虚构主营业务收入，虚构主营业务成本，虚增利润总额，虚增所得税前净利润。2005年、2006年会计师发表拒绝表示意见审计报告。2006年年报披露屡次推迟，因在2006年底公司集中计提坏账准备6.61亿元、固定资产减值准备5.17亿元，同时核销长期股权投资差额2.91亿元，直接冲抵债权债务约1.36亿元，导致公司资产总额由2005年末的23.34亿元减少到2006年末的4.24亿元，净资产为-12.06亿元，资不抵债。

4.信息与沟通

星美联合股份内部控制信息传递不及时。企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。星美联合股份上市后大股东经历过变更，董事高管层的变动也较频繁，新董事和

69