新公司法条件下公司治理的完善以公司章程为核心
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改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展 业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。（1） 张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销；（2）2003年，总公 司宣布退出股份，对让出的19.5%股份, 三方互不相让。余坚决反 对张张增股，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。 形成这样的股权股权结构：张49.5%，余25%，宋25.5%。
一、两个公司失败的实例
Βιβλιοθήκη Baidu——公司治理为什么重要
实例2—厦门金龙联合汽车公司诉金融联合汽车工业（苏州）公司
厦门金龙与苏州机械控股公司与1998年合资设立苏州金龙，注册 资本2800万元，厦门金龙出资1960万，占70%，机械控股出资 840万，占30%。2000年3月1日，厦门金龙董事长授权公司总经 理李某出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日，李某参见 了苏州金龙公司修改章程的股东会，章程上加盖了厦门金龙的公 章。修修订章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代 表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代 表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会召开前15天书面 通知双方股东，每年 召开一次，经一方提议可以召开临时股东会， 股东会决议必须经过2/3以上股东通过。2001年1月，李某请辞， 同年4月12日，李某向陈江峰出具书面函称，鉴于我在 辞职期间， 董事会未能委派新任总经理，为维持公司正常经营活动，特委派 陈全面负责公司的经营活动，直到董事会委派新的 人选。
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
（二）什么是公司治理 1、从机制上来分析 公司治理是一套制度安排，它包括内部治理机制和外部治理机制
两个层面。内部治理机制的职能主要在于两个方面：第一，通过 股东会、董事会对公司权力进行合理配置，并以一定程序保证重 大决策的正确性，降低责任不对称等可带来的危害。保证所有者 权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害。在公司 内部治理结构安排中，重大决策的程序包括：提出动议、批准、 执行、监督和奖惩。提出动议和执行是管理性的决策，归经营者 掌握，属于执行董事和经理的权力范畴；批准、监督和奖惩是控 制性决策，归所有者掌握，属于董事会和股东会的职权范畴。
新公司法条件下公司治理的完善 ——以公司章程为核心
内容 一、两个公司失败实例—公司治理为什么重要 二、新公司法对公司自治空间的放大——机遇
与挑战 三、如何通过章程的设计改善公司治理 四、小结
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
（一）实例
实例1：她们是如何搞垮一个公司的？
张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三 人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于 公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的 张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排 余某作业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权 结构为总公司19.5%, 张为49.5%,余为25%, 宋为6%。
一、两个公司失败的实例
——公司治理为什么重要
宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到 2490元。宋未经张的同意，在月工资表的时候，就将工资工资从 原先的1000多元直接涨到了2490元，和余一样。
张拒绝签字，宋就张停发了三个股东的工资。2004年3月的一天， 张方军一大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗 位。在交接工作中，宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财 务章，变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未 果，向有关部门报案，被拒绝。张随即将二人解聘。此时恰逢张 某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。 在会上, 余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为， 公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决 权通过。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张 按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意， 后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原 来的一半价格收购二人的股权。
一、两个公司失败的实例
——公司治理为什么重要
二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉， 要求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发 现公司突击花钱，滥发发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车 就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。2005年5月 26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。判决当 天，张没有到庭。 法官指出：按照《公司法》第190条规定，公 司解散只适用三种情况，一，公司章程规定的营业期限届满，或 公司章程规定的其他解散事由出现时，二，股东会决议解散，三 因公司合并或者分立需要解散，杭州之江国际广告公司的章程也 规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案中 （杭州之江）国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东 之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可 以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平合理的价格购 买一方股东股权。判决如下：驳回余、宋的诉讼请求。
一、两个公司失败的实例——公司治理为
什么重要
2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6 月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对苏州金龙公司参 股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权 力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参 见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加 盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从 2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为 17.5%, 苏州金龙公司 职工以持股会的名义占41.67%。2001年7 月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李 某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议 通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到法院，一 审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈 作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据 证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在 2001年1月，直到7月 厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间， 其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门 金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。
一、两个公司失败的实例
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厦门金龙与苏州机械控股公司与1998年合资设立苏州金龙，注册 资本2800万元，厦门金龙出资1960万，占70%，机械控股出资 840万，占30%。2000年3月1日，厦门金龙董事长授权公司总经 理李某出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日，李某参见 了苏州金龙公司修改章程的股东会，章程上加盖了厦门金龙的公 章。修修订章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代 表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代 表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会召开前15天书面 通知双方股东，每年 召开一次，经一方提议可以召开临时股东会， 股东会决议必须经过2/3以上股东通过。2001年1月，李某请辞， 同年4月12日，李某向陈江峰出具书面函称，鉴于我在 辞职期间， 董事会未能委派新任总经理，为维持公司正常经营活动，特委派 陈全面负责公司的经营活动，直到董事会委派新的 人选。
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
（二）什么是公司治理 1、从机制上来分析 公司治理是一套制度安排，它包括内部治理机制和外部治理机制
两个层面。内部治理机制的职能主要在于两个方面：第一，通过 股东会、董事会对公司权力进行合理配置，并以一定程序保证重 大决策的正确性，降低责任不对称等可带来的危害。保证所有者 权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害。在公司 内部治理结构安排中，重大决策的程序包括：提出动议、批准、 执行、监督和奖惩。提出动议和执行是管理性的决策，归经营者 掌握，属于执行董事和经理的权力范畴；批准、监督和奖惩是控 制性决策，归所有者掌握，属于董事会和股东会的职权范畴。
新公司法条件下公司治理的完善 ——以公司章程为核心
内容 一、两个公司失败实例—公司治理为什么重要 二、新公司法对公司自治空间的放大——机遇
与挑战 三、如何通过章程的设计改善公司治理 四、小结
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
（一）实例
实例1：她们是如何搞垮一个公司的？
张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三 人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于 公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的 张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排 余某作业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权 结构为总公司19.5%, 张为49.5%,余为25%, 宋为6%。
一、两个公司失败的实例
——公司治理为什么重要
宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到 2490元。宋未经张的同意，在月工资表的时候，就将工资工资从 原先的1000多元直接涨到了2490元，和余一样。
张拒绝签字，宋就张停发了三个股东的工资。2004年3月的一天， 张方军一大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗 位。在交接工作中，宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财 务章，变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未 果，向有关部门报案，被拒绝。张随即将二人解聘。此时恰逢张 某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。 在会上, 余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为， 公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决 权通过。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张 按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意， 后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原 来的一半价格收购二人的股权。
一、两个公司失败的实例
——公司治理为什么重要
二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉， 要求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发 现公司突击花钱，滥发发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车 就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。2005年5月 26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。判决当 天，张没有到庭。 法官指出：按照《公司法》第190条规定，公 司解散只适用三种情况，一，公司章程规定的营业期限届满，或 公司章程规定的其他解散事由出现时，二，股东会决议解散，三 因公司合并或者分立需要解散，杭州之江国际广告公司的章程也 规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案中 （杭州之江）国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东 之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可 以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平合理的价格购 买一方股东股权。判决如下：驳回余、宋的诉讼请求。
一、两个公司失败的实例——公司治理为
什么重要
2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6 月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对苏州金龙公司参 股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权 力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参 见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加 盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从 2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为 17.5%, 苏州金龙公司 职工以持股会的名义占41.67%。2001年7 月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李 某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议 通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到法院，一 审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈 作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据 证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在 2001年1月，直到7月 厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间， 其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门 金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。