公司设立、变更、注销管理规定2009

公司设立、变更、注销管理规定

1总则

1.1本文件规定了天泰地产（包括天泰体系所有公司）投资、合资设立公司以及公司变更、注销的管理规定。

1.2 本文件适应于天泰体系所有公司。

2定义

2.1 公司设立——指因项目或经营管理需要而设立新公司。设立公司类型：内资有限责任公司、外商投资有限责任公司（包括合资、合作、独资）、境外公司、一人有限责任公司、股份有限公司等。

2.2 公司变更——指因该公司经营管理需要，需对公司原登记事项、企业性质进行变更。包括：变更公司名称、地址、法定代表人、注册资本、经营范围、投资人、董事、监事变更、内资公司转外商投资公司、外商投资公司转内资公司等。

2.3 公司注销——指登记的公司因业务发生变化，或股东协商一致，或登记期限届满无需续期，或公司章程、合同约定的公司终止事由发生时，在税务机关、登记机关、审批机关、其他等机关办理注销登记，终止法人资格。

3职责

3.1执委会、董事会等有权机构负责提出公司设立、变更和注销意见；负责审批有关单位提交的公司设立、变更和注销方案。

3.2法务管理部门作为公司设立、变更和注销事务的责任部门，负责组织相关单位拟定公司设立、变更和注销方案提交执委会、董事会审批；负责按照审批意见协调相关部门完成相关工作；负责主办审批机关（如外经贸局）、工商行政管理局、公安局、技术监督局等相关工作；负责法律文件的起草。

3.3财务预算中心根据实际情况有权向执委会、董事会等有权机构提出公司设立、变更和注销的建议；负责公司设立、变更和注销有关资金安排方案的提出；负责组织、实施税务登记机关、开户银行、外汇管理局、会计师事务所、海关等相关事务的办理。

4工作要求

4.1 公司设立

4.1.1 各项目、公司因经营管理或引资需要拟设立公司，执委会、董事会等有权机构提出设立公司的意见，财务预算中心等有关单位也可向执委会、董事会等有权机构提出建议，经董事会或投资委员会决策（决策时，应征求财务预算中心和法务管理部门提出可行性意见）同意的，由法务管理部门组织相关单位制定公司设立方案，填写《公司设立方案审批表》，经执行总裁和董事长审批后，由法务管理部门组织实施。

4.1.2 公司设立方案主要内容和提出单位

A.财务预算中心提出注册资本、出资人及出资比例；

B.所属项目或办公室预选公司名称不少于3个；

C.所属项目或办公室提出经营场所及使用方式；

D.法务管理部门会同所属项目和财务预算中心拟定经营范围；

E.执委会、董事会提出新设公司的董事会(董事长或执行董事)、监事会或监事、经理等人选。

4.1.3 境内公司设立程序

A.名称核准通过；

B.组织草拟相关法律文书（属于引资事项，会同融资责任单位共同完成）；

C.审批：申办外商投资企业或境外企业持相关文件到所属区对外经贸经济合作局办理审批，取得《外商投资企业批准证书》和审批机关批文；

D.企业登记：申办外资企业，持《外商投资企业批准证书》和审批机关批文以及相关的申请文件到所属工商行政管理局办理登记，取得《企业法人营业执照》；申办内资企业，持相关的申请文件和《验资报告》到所属工商行政管理局办理登记，取得《企业法人营业执照》；

E.刻制印章：持《企业法人营业执照》到所属区公安机关登记后刻制法人章、财务专用章、法定代表人名章，需要时，可以刻制合同专用章；

F.办理企业代码：持《企业法人营业执照》和法人章到所属区技术监督局办理《中华人民共和国组织机构代码证》；

G.办理外汇登记: 申办外资企业的,持《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》等到外汇管理局办理《外商投资企业外汇登记证》；

H.办理税务登记：按照税务登记机关的要求，持上述内资企业或外资企业所取得证件，到税务登记机关办理《税务登记证》；

I.办理银行开户、验资、结汇事务：内资企业在企业登记前持公司名称核准书到银行开立公司验资户办理银行开户、验资事务；外商投资企业在企业登记后办理银行开户、结汇、验资事务。

以上程序A-F由法务管理部门负责办理，G-I由财务预算中心负责办理。

4.1.4境外公司设立程序

A. 注册资本金审批或审查：持可行性报告等文件，到所属外汇管理局办理，取得“注册资本购汇审批或外汇资金来源审查批复”的批准文件；

B．审批：持上述取得的文件等到所属对外经贸经济合作局办理审批或审查手续，取得《内地企业赴XX地区投资批准证书》和批准文件；

C．办理赴外投资外汇登记：持上述A、B取得的文件等到所属外汇管理局办理，取得《境外投资外汇登记证》；

D. 注册资本金购汇及汇出：持《境外投资外汇登记证》到国家管理银行和外汇管理局

办理；

E.企业登记：在境外所投资的国家和地区进行商业登记，取得商业登记证（营业执照）；

F.税务登记等未及事项，按照所在国家和地区规定办理。

以上A、C、D项由财务预算中心负责办理；B项由法务管理部门负责安排办理；E、F项由公司安排其他人员在境外所属国家或地区办理。

4.2 公司变更

公司变更，参照4.1款有关规定审批，审批后，按照下述要求办理。

4.2.1简单事项变更（如内资公司的名称、法定代表人、董事会、监事会、经营地址、经营范围等），由法务管理部门指导所属公司自行办理。

4.2.2重要事项变更(如股权、股东、公司合并分离、内资转外资，外资转内资等)，由法务管理部门负责办理。

4.2.3因上述公司登记事项变更，需相应变更税务登记、开户银行、外汇登记等由财务预算中心负责安排办理。

4.3 公司注销

公司注销，参照4.1款有关规定审批，审批后，由财务预算中心和法务管理部门按照本规定3所述职责协调办理。

4.4公司登记资料和相关证件保管

4.4.1公司设立、变更所有事项办理完毕后，经办人员应在三个工作日内向以下部门移交相关文件，并负责保管：

A. 向办公室或所属公司办公室移交《外商投资企业批准证书》、审批机关批文、《企业法人营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本、合同、章程、决议等文件的原件，以及所有印章，所属公司负责保管。

B. 向办公室移交《外商投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本的复印件，审批机关批文、合同、章程、决议等文件的原件，以及印章印模。

C. 向财务预算中心移交《外商投资企业批准证书》、审批机关批文、《企业法人营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本、合同、章程、决议等文件的复印件。

4.4.2所属公司办理完毕本规定4.2.1所述简单事项变更后，应向法务管理部门、办公室和财务预算中心移交《企业法人营业执照》等变更文件的复印件。

5相关文件

《印鉴管理规定》

《档案管理规定》

6相关记录

序号名称保存单位保存期限

1 《公司设立方案审批表》法务管理部门长期

2 《公司变更、注销方案审批表》法务管理部门长期

3 公司登记资料，包括：合同、章程、股东会决议、

董事会决议等。

原件：所属公司办公室

长期

复印件：法务、财务部门