cpa会计企业合并

•D
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• 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企 业持有参与合并各企业的资产、负债，并在新的 基础上经营的合并形式为（ ）。 A.控股合并 B.吸收合并 C.新设合并 D.同一控制下企业合并
•C
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• A公司于2013年1月1日按面值发行3000万元的 债券取得B公司60%的股份，2013年1月1日B公 司所有者权益的账面价值为12000万元，A公司 另支付发行债券手续费100万元。A公司和B公 司为同一集团的两家子公司。则取得该投资时A 公司应确认的资本公积为（ ）万元。 A.7200 B.4200 C.4100 D.3000
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同一控制下的企业合并成本及合并价差的会计处理
项目
账务处理要求
控股 以“长期股权投资” 按合并日享有的被合并方所有者权益（净资
合并 作为入账项目
产）账面价值的份额确认。
吸收 以被合并方原资产和 按合并日被合并方的资产和负债的账面价值
合并 负债作为入账项目
确认。
支付现金
长期股权投资初始投资成本与所付对价的差
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第二节 同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下的企业合并的处理原则
1.在控股合并中，合并方取得的被合并方的资
产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日
所有者权益账面价值进行计量且以“长期股权投
资”科目核算
2.在吸收合并中，合并方取得的被合并方的资
产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日
该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立
计算其成本费用或所产生的收入。
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• 3.不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而
被购买方（或被合并方）并不构成业务，或者没有引起 报告主体的变化。
• 4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项
• （1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生 前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化， 不属于企业合并。
②抵消分录
借：资本公积——股本溢价 30 000 000
贷：盈余公积
10 000 000
未分配利润
20 000 000
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（2）抵消合并方的长期股权投资与子公司的净资产
项目金额
借：股本
1 500
资本公积——资本/股本溢价 500
盈余公积
1 000
未分配利润
2 000
贷：长期股权投资
所有者权益账面价值进行确认，且以原资产和负
债项目进行核算；
3.合并方为合并所支付的对价与合并中取得的
净资产入账价值的差额调整“资本公积——资本
/股本溢价”，其余额不足的应调整留存收益
（盈余公积→未分配利润)。
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• 【提示1】合并中不产生新的资产和负债。
• 【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已 确认的商誉应作为合并中取得的资产确认， 但合并过程中不产生新的商誉。
A公司
项目
金额
股本
3 600
资本公积
100
盈余公积
800
未分配利润 2 000
合计
6 500
B公司
项目
金额
股本
200
资本公积
200
盈余公积
300
未分配利润
300
合计
1 000
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1、A公司在合并日会计处理
借：固定资产清理
2 800 000
累计折旧
1 200 000
贷：固定资产
4 000 000
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项目
P公司 账面价值 公允价值
货币资金
4 312.50
存货（库存商品） 6 200
应收账款
3 000
长期股权投资
5 000
固定资产
7 000
无形资产
4 5来自百度文库0
商誉
0
资产合计
30 012.50
短期借款
2 500
应付账款
3 750
其他应付款
375
负债合计
6 625
实收资本/股本 7 500
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2.吸收合并
A公司
B公司 = A公司
合并
合并方
被合并方
解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按被合并方原资产、 负债进行确认； （2）合并价差的处理。
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3.新设合并
A公司
B公司 = C公司
合并
合并方
被合并方
主要解决的问题： 将合并各方的资产和负债作为新企业的全部资 产和负债进行核算。
5 000
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合并日A公司编制的合并资产负债表 （所有者权益部分）：
项目
A公司
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
10 500 6 000 2 000 5 000 23 500
B公司
1 500 500
1 000 2 000 5 000
抵消分录 借方 贷方 1 500 3 500 1 000 1 000 2 000 2 000 3 000 3 000
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• 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并， 应当把握以下要点：
• 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制 的一方通常指企业集团的母公司。
• 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控 制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有 最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中 获取利益的投资者群体。
9 000
股本
1 500
资本公积 2 500 资本公积
500
盈余公积 2 000 盈余公积 1 000
未分配利润 5 000 未分配利润 2 000
合计
18 500
合计
5 000
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1.A公司在合并日会计处理
借：长期股权投资
50 000 000
贷：股本
15 000 000
资本公积——股本溢价35 000 000
资本公积
5 000
盈余公积
5 000
未分配利润
5 887.50
所有者权益合计 23 387.50
2020/1总0计/10 30 012.50
S公司
账面价值 公允价值
450
450
255
450
2 000
2 000
2 150
3 800
3 000
5 500
500
1 500
0
0
• （2）两方或多方形成合营企业。
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二、企业合并的方式
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1.控股合并
A公
B公司 =
司
合并
合并方
被合并方
以A公司为母公司,B公司 为子公司的集团公司
解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按长期股权投资进行 确认及合并价差的处理； （2）合并日合并财务报表的编制。
司在20×7年3月10日，自母公司P公司处取得B公司100%
的股权，合并后B公司仍保持其独立法人资格继续经营。
为进行该项合并，A公司发行1 500万股本公司普通股
（每股面值1元）作为合并对价。假设A、B公司采用的
会计政策相同。合并日A公司和B公司的所有者权益构成
如下：
A公司
B公司
项目
金额
项目
金额
股本
合并 价差
转让非现金资产 承担债务
处理
额调整所有者权益项目（“资本公积--资本 /股本溢价”→盈余公积→未分配利润，下 同)
①以发行权益性证券的面值总额作为股本；
发行权益性证券(股票) ②长期股权投资(取得的资产和负债)的初始
成本与股本的差额处理（同上）。
按享有的被合并方已
其他
宣告尚未发放的现金 股利或利润
贷：盈余公积 未分配利润
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3.抵消合并方的长期股权投资成本与子公司净资产 项目的金额 借：实收资本/股本
资本公积——资本/股本溢价 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资
少数股东权益
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（二）合并利润表
应包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并 日实现的净利润。 （双方在当期所发生的交易应当按照合并财务报表 的有关原则进行抵消）。
应收股利
为企业合并发生的各 项直接相关费用
为合并发生的相关债 券债务手续费、佣金
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管理费用
计入所发行债券及其他债务的初始成本。
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二、同一控制下企业控股合并的合并日合并财务报
表的编制 （一）合并资产负债表 1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入 合并资产负债表中； 2.调整合并日前被合并方实现的留存收益中归属于 合并方享有的份额部分。 [抵消金额应以合并后合并方资本公积（资本/股本 溢价）的账面贷方余额为限]。 抵消会计分录： 借：资本公积——资本/股本溢价
登记入账后，A公司“资本公积——股本溢价”账
户的贷方余额为 6 000万元（2 500+3 500）。
2.A公司编制合并日合并资产负债表时：
（1）抵消被合并方在合并前实现的留存收益中归属
于A公司的留存收益的金额：
①被合并方在合并前实现的留存收益中归属于A公
司的留存收益金额=3 000×100%=3 000(万元)
• 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合
并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指
在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方
在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），
企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制
时20间20也/1应0/1达0 到1年以上（含1年）。
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• 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业 合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况， 按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况 下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的 企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并 各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一 控制下的企业合并。
例如：同一控制下的企业合并发生在20×7年3月 31日，编制合并日合并利润表时，应包括合并方 及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日。 （三）合并现金流量表
合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编 制原则相同。
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例1：A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公
合并后金额
10 500 3 000 3 000 7 000
23 500
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• 1. 下列各项中，不属于企业合并准则中所界定
的企业合并的是（ ）。 A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公 司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其 独立法人资格持续经营 B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B 公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其 独立法人资格继续经营 C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事 项发生后B公司失去法人资格 D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经 营决策产生重大影响
第六章 企业合并
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第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定
• 1.概念
• 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。
• 2.构成企业合并至少包括两层含义
• (一)是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。
• (二)是所合并的企业必须构成业务。
• 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，
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三、企业合并的类型 （一）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 合并交易。
借：长期股权投资
10 000 000
贷：固定资产清理
2 800 000
无形资产
3 200 000
资本公积——资本溢价
4 000 000
登记入账后，A公司“资本公积——股本溢价”账户的贷方
余额为500万元（100+400）。
2、A公司在合并日编制资产负债表时
（1）调整留存收益的分录
借：资本公积——股本溢价 5 000 000
2贷02：0/盈10余/1公0 积
2 000 000
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（2）抵消合并方的长期股权投资与子公司的净资产
项目金额
借：股本
200
资本公积——资本/股本溢价 200
盈余公积
300
未分配利润
300
贷：长期股权投资
1 000
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三、同一控制下吸收合并
例3：P公司和S公司为同一集团A公司的两家全资 公司。20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定 向增发1 000万股普通股（每股面值1元，市价 10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得 S公司净资产。当日P公司、S公司资产、负债资 料如下：
•B
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例2：A公司以一项账面价值为280万元的固定资产(原价 400万元，累计折旧120万元)和一项账面价值为320万元 的无形资产(原价500万元，累计摊销180万元)为对价取 得同一集团内另一家全资企业B公司100％的股权。合并 日，A公司和B公司所有者权益构成如下表所示：