房地产私募股权基金运作

房地产私募股权基金募集与设立
房地产私募股权基金投资与管理 房地产私募股权基金的退出 启示
房地产私募股权基金的募集与设立
1、私募股权基金的募集程序（以有限合伙制为例）
签署合伙协议 签署委托协议
合 伙 企 业 成 立 、 备 案
路 演 ， 发 募 集 说 明 书
意署 向认 投购 资承 者诺 签书
确认 认缴 总额 及 份额
私募股权基金
2.私募股权基金的特征
（1） 在资金募集上，向特定机构和个人募集，投资者多为高净值客户，投 资门槛相对较高。 （2） 在投资方式上，多采用权益型投资方式，也有夹层融资和债权投资。 可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务，在实际操作中方式多样、灵 活。 （3） 在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。多为 封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出， 流动性差。 （4） 在退出机制上，私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而
20 0
2007
20 0
8 2008
10
2009
募集金额（亿美元）
房地产私募股权基金的组织形式
1、三种组织形式的概念
房地产私募基金有三种组织形式：公司制、合伙制、信托制
（1）公司制
以公司法为基础，股东会与董事会、董事会与经理层双重委托关系等
股东A
股东B
投资公司（基金） 董事会、职业经理人 被投项目
认购时间
基金管理费 基金收益分配 基金托管银行 律师事务所 会计师事务所
2013年12月20日止
2%，按实际投资金额收取 1.投资收益率小于20%，管理人不参与分配。2、投资收益率大于20%，管理人获得 超额部分的20%. Xxx银行 XXX律师事务所 XXX会计师事务所
目
录
房地产私募股权基金概述
房地产私募股权基金各要素
基金名称 基金管理人 XXX股权投资基金 XXX股权投资管理公司
基金形式
注册地点 基金存续期 投资策略 备选投资项目 预期投资收益率 投资退出形式 基金规模 认购形式
有限合伙
XX省XXX市 3+2（前三年为投资期，后两年为退出期） 根据项目情况、资金情况、风险控制要求顶多中投资策略。 XXX项目 35%---60% 管理层回购 3亿人民币 最低承诺认购金额600万人民币，以10万为单位递增
2、三种组织形式比较
公司制 出资方式 有限合伙制 信托制
分几次出资，灵活
按出资比例 可约定成本计提 同股同权 可预订委托管理
承诺出资，灵活 约定比例
GP具有较大管理决 策权
一次募足
信托-受益人 信托-管理公司（约 定） 委托管理公司 信托及约定责任 投资人所得税 信托公司所得税 管理公司所得税 信托契约的约定
房地产私募股权基金的组织形式
（2）合伙制
在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙 企业财产权。普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，并对基金债务 承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资 额为限对私募股权基金债务 承担连带责任。
GP(基金管理人） LP
基金管理人 （GP）
买”，在投资的初期一般就会设置退出机制。
房地产私募股权基金
1、房地产私募基金概念
房地产私募基金是指通过非公开方式，面向少数个人或者机构投资者募 集资金而设立的，以房地产为投资对象的投资基金。
2、房地产私募基金类型
（1）依托房地产公司设立的基金
募集的资金主要用于集团下属项目的开发。如复地（景业、景盈）、华
房地产私募股权基金运作
报告人：李玉成 2013年10月10日
前 言
在房地产调控不断加码，传统融资渠道普遍收紧时代背景下，房地产 私募基金等创新融资手段逐渐兴起，房地产行业已明显地进入资本主导
阶段。了解房地产基金的运作模式，采用房地产基金进行融资对房地产
开发企业变得很有必要。 本报告重点介绍了房地产私募基金的三种组织形式、金地募集基金案 例和中城基金投资泰禾地产的案例，通过概念对比和案例分析使大家能 够了解房地产基金形式、募集和投资要点，获得实效。此外，本报告也 简要地介绍了房地产基金“募、投、管、退”四个阶段的运作流程，初 步探讨了建业成立私募基金的必要性和可行性。
房地产私募基金的募集与设立
金地集团募集说明书
1、发起人业务简介 2、合伙企业 3、合伙企业 首次募集概要 经营管理
4、募集条件与认购流程
房地产私募股权基金的募集与设立
3、私募股权基金备案提交资料（以有限合伙制为例）
备案 股权投资基金企业申请备案 受托管理机构申请附带备案 受托管理机构的营业执照 复印件 受托管理机构中的公司章 程或者合伙协议 受托管理机构（合伙人） 名单以及情况介绍 所有高级管理人员的简历 证明材料 开展股权投资基金管理业 务情况以及业绩 提交资料 股权投资基金企业备案申请书 股权投资基金企业营业执照复印件 股权投资基金资本招股说明书 股权投资基金公司章程或者合伙协议 所有投资者签署的资本认缴说明书 验资机构关于所有投资者实际出资的 验资报告 发起人关于股权投资企业资本募集是 否合法合规的说明书 高级管理人员的简历证明材料 律师事务所出具的备案所涉文件与材 料的法律意见书。委托管理的应提交委 托协议
利润分配
管理约定 承担风险
以出资额为限承担 有限责任
企业所得税、个人 所得税 适用于财税 [2007]31号优惠条 款 股东投票
LP有限责任，GP无 限责任
无公司所得税，只 对合伙人收益部分 征收个人所得税。 合伙人投票
承担税收
基金的终止与清算
房地产私募股权基金的组织形式
2、三种组织形式比较
公司制 有限合伙制 1、不是纳税主体， 企业本身不需缴纳资 本利得税和所得税。 2、有限合伙人以出 资额为限承担有限责 任 3、企业成立时不需 要对承诺出资额进行 验资，有限合伙人之 间没有控股权之争。
缺点
1、有限合伙制企业 1、面临双重征税 的权益不能公开发行 2、利润通常按股权 或者上市交易 多少决定，对私募经 2、有限合伙制企业 理人激励不足。 只能向特定的投资者 募集资金
房地产私募股权基金的组织形式
（3）什么是REITs基金?
REITs是房地产信托凭证(英文Real Estate Investment Trusts)的
发起人数或者份数 数
Biblioteka Baidu
信托公司
有限责任公司50人 以下 有限合伙制2-50 股份有限公司200人 人 以下 实收资本3000万以 实收资本3000万 上，单个人投资100 以上，单个人投 万以上。 资100万以上。
小于等于200份 有信托计划规定，对 受托公司和受托管理 公司有要求，
出资额
房地产私募股权基金的组织形式
规模化优势，减少信息不对称、避免双重征税（有限合伙制）
（4）分散风险
房地产投资基金可以运用各种投资交易安排，主动控制风险
房地产私募股权基金
4、中国房地产私募基金发展现状
（1）时间较短 （2）很少有完整的项目退出
（3）募集金额不断攀升（见下页表）
房地产私募股权基金
4、中国房地产私募基金发展现状
2007—2012年房地产私募基金募集总量年度环比比较 120 100 80 60 40 40 98.4491 61.8796 58.5706 67 58.5888 59.5476 30 29.6484 2010 2011 基金数（只） 2012 94 100 80 60 40
润置地、金融街、中国海外、金地集团（稳盛基金）都设立了基金公司。
（2）专业投资机构设立的房地产基金
以专业机构投资者或者中小企业为主要发起人，通过基金管理机构对项
目进行投资。如鼎辉房地产基金、高和投资、开普投资。
房地产私募股权基金
3、房地产私募基金的优点
（1）非公开性
较少披露义务
（2）专业化管理 （3）降低成本
房地产私募股权基金的募集与设立
4、基金的结构化募集战略（以有限合伙制基金为例）
应纳税收入派发红利。
既有公募，也有私募，既有开放式运营，也有封闭式运营。大多数 类似与我国的开放式基金。 在我国大陆reits还没开放。
房地产私募股权基金的组织形式
（4）房地产信托基金（reits）和信托制房地产基金的比较
房地产信托基金（reits） 国际意义上的reits等同于基 柜台式交易，证券化投资产品， 金，少数是私募，大多数是 纯私募性质 公募。 开发性项目居多，更多的是一 种房地产企业融资手段 已经建成的收益性资产组合 信托
2、三种组织形式比较
公司制 《公司法》 《创业投资企业管 理暂行办法》 《基金法》 有限责任公司 股份有限公司 有限合伙制 《合伙企业法》 《合伙企业管理 登记办法》《基 金法》 普通合伙企业 有限合伙企业 信托制 《信托法》 《证券投资基金法》 《信托投资公司资金 信托管理暂行办法》
法律依据
公司形式
优点
1、设立简单便捷。 2、治理结构明确。 3、投资收益可以留 存，继续投资。
信托制 1、信托不是独立的 法人，信托的设立或 者发行不需要公司行 或者合伙型的注册登 记程序。 2、信托具有免税地 位，相当于投资人直 接投资与被投资公司。 3、委托人以出资为 限承担有限责任。 1、信托资金一步到 位，如果没有确定的 投资项目，资金使用 缺乏效率。 2、投资者缺乏常设 机构对基金管理人的 活动进行监督。
产品 资产
借款
年收益 发起人 投资人参与 交易成本 流动性 市场规模
禁止借款
一般固定 信托公司 被动参与 高 低 较小（ 200份以下） 2015-7-18
可借资产的45% 可变的，但是收益的90%必须 用于分配。
有牌照的资产管理公司 投资者可以积极参与（交易） 低 较高 较大
房地产私募股权基金的各要素
目
录
房地产私募股权基金概述
房地产私募股权基金募集与设立
房地产私募股权基金投资与管理 房地产私募股权基金的退出 启示
私募股权基金概述
1.私募股权基金概念
私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向 少数机构投资者或个人募集资金，对未上市企业进行权益性投资，最 终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购、基金清算等方式退出 而获利的一类投资基金。
简称，是一种以发行收益信托凭证的方式汇集多数投资者的资金，由专
业机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资 者的证券。通过REITs投资的方式，普通投资者能像投资其他高流动性证
券一样参与大规模收入型房地产组合投资，获得与直接投资房地产类似
的投资收益。 REITs的收益来源于租金收入和资产增值，其最大的特点 是股息分红。在符合一定盈利条件的前提下，REITs必须将不少于90%的
验 资
实 施 项 目 投 资
签署保密协议
房地产私募股权基金的募集与设立
2、私募股权基金募集说明书(金地案例）
重要条款 （1）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人； （2）基金的运作方式； （3）基金的出资方式、数额和认缴期限； （4）基金的投资范围、投资策略和投资限制； （5）基金收益分配原则、执行方式； （6）基金承担的有关费用； （7）基金信息提供的内容、方式； （8）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式； （9）基金合同变更、解除和终止的事由、程序； （10）基金财产清算方式； 附件1：金地募集基金案例 （11）当事人约定的其他事项
委托 管理
有限合伙制企业（基金）
被投项目
房地产私募股权基金的组织形式
（3）信托制
房地产信托就是信托投资公司发挥专业理财优势，通过实施信托计划筹
集资金。用于房地产项目的开发和经营，为委托人获取一定的收益。
目前我国“房地产信托”一词表述不够严谨。根据《信托投资公司管理 办法》第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务， 二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看， 既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房 地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。但不论哪种类型的房地产信 托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。其并非类似于
reits的真正的不动产信托，而是一种资金投向房地产项目的信托产品。
房地产私募股权基金的组织形式
（3）信托制
我国的房地产信托更多地看成一种房地产贷款，和国外 的房地产信托基金（reits）差别极大。
投资者1 投资者2
受托人（信托公 司信托资金计 划）
……
投资者n
托管银行
管理公司
项目1
项目2
项目3
房地产私募股权基金的组织形式