关于尽职调查的备忘录

关于尽职调查的备忘录

转让方：A公司

住所：

法定代表人：（职务：）

受让方：B公司

住所：

法定代表人：（职务：）

目标公司：C公司

住所：

法定代表人：（职务：）

鉴于：

（1）目标公司是依据我国法律在省市注册成立的有限责任公司。

（2）转让方为目标公司合法的股东，持有该公司 %股权。转让方有全权出售及转让其持有的目标公司全部或部分股权。截止至本备忘录签署日，转让方未与任何第三人就拟出售的目标公司股权签署任何股权转让合同或协议，转让方拟出售的目标公司股权及相关股东权益未设定质押权以及其它任何第三者权利或任何形式的优先权。

（3）转让方拟出售所持有目标公司 %股权；受让方有意向收购转让方上述股权。

目标公司现金流50万元-60万元，房租2020年6月到期，没有贷款、抵押，有代持协议。交社会保险8人，劳动合同三年一签，老员工4人，现有员工股东占三位，工龄最长2016年起，4年工龄。

现转让方、受让方及目标公司就与上述股权转让相关的受让方对目标公司及该项目进行尽职调查及其他事宜达成以下共识，并按照约定各自承担相应的责任和义务：

一、各方一致同意，本备忘录签署后，受让方可按以下方式对目标公司及该项目进行尽职调查：

1、受让方应于本备忘录签署后日内完成尽职调查，若由于转让方或目标公司原因导致受让方无法在上述期限内完成主要调查内容，则上述期限相应顺延。

2、尽职调查的范围包括对目标公司及该项目的所有情况进行全面了解。尽职调查的目的是为了转让方充分向受让方披露目标公司资产及债权债务状况，使受让方对拟收购的股权进行充分的了解和判断，推动转让双方达成股权转让合同、完成股权转让交易。

3、尽职调查以受让方（以及受让方聘请律师、会计师等专业人员）为主，转让方及目标公司予以全面配合。

4、尽职调查的地点以目标公司主要营业场所为主，并可就相关问题进行营业场所外部调查。受让方应于尽职调查工作开始之日（即受让方调查人员进入目标公司开始调查工作）至少提前2日通知目标公司并提交调查人员名单，转让方

及目标公司应提供合适且方便的工作场所及相应的办公设备及专门的工作人员配合受让方，以方便尽职调查顺利完成。

5、尽职调查内容包括第三方财务审计和法律尽职调查。受让方将在调查前提供调查清单（详见附件：制度、股东会决议等），并在调查进程中不时根据调查工作的进展状况列出补充调查清单或其它要求。转让方及目标公司愿意配合受让方并按受让方的要求如实、全面地提供相关材料或相应的书面说明，或配合受让方向有关部门了解相关的情况。

6、尽职调查时，转让方及目标公司必须提供受让方要求的所有文件的原件，受让方有权复印相关文件并保留复印件，上述复印件应由原件的提供者（转让方或目标公司）之授权代表签署“与原件核对无误，由XX提供”并加盖公章。

二、受让方承诺：

1、受让方及受让方工作人员进行尽职调查时，不得从事损害转让方及目标公司合法权益的行为。

2、受让方应对尽职调查中转让方及目标公司向受让方披露的商业秘密严格保密，受让方同意仅对那些需要接触这些保密信息以促进双方完成股权转让交易的受让方的股东、董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、咨询顾问披露保密信息。除事先经披露方书面同意外，受让方同意不得向上述人员以外的任何第三方披露或许可任何第三方使用上述保密信息，也不得向在日常工作过程中不需要了解上述保密信息的受让方的员工披露保密信息，以及除用以评估双方计划中的股权转让交易为目的外，不得为任何其他目的使用上述保密信息。

3、尽职调查完成后，若日内双方未签署正式的股权转让合同或者在此期间内双方一致同意终止股权转让交易，则只要转让方或目标公司提出要求，受让方应立即销毁或向披露方退还所持有的所有保密信息的复印件，并且应向披露方提交关于其已经按照本协议规定退还或销毁了保密信息的书面声明文件。

三、费用的承担：（根据实际情况约定）

1、除本备忘录另有约定外，有关各方因尽职调查以及履行本备忘录约定的责任和义务而发生的费用和开支各自承担。

2、以下尽职调查费用由转让方和受让方各自承担一半：

（1）受让方聘请律师进行专项法律尽职调查而应向律师事务所支付的律师费及相关律师差旅费（包括但不限于交通费、住宿费）、通讯费等；

（2）受让方聘请会计师进行专项财务审计而应向会计师事务所支付的审计费及相关会计师差旅费（包括但不限于交通费、住宿费）、通讯费等。

转让方应于尽职调查完成后日内，将上述应分摊的费用付至受让方。

3、有以下情形之一的，本条第 2 款规定的尽职调查费用（若有）全部由转让方承担：

（1）本备忘录签订后，如受让方发现转让方在本备忘录签订之前已将拟出售的目标公司股权及/或附属权益的任何部分转让或质押给任何第三人的；

（2）本备忘录签订后，如受让方发现目标公司在本备忘录签订之前已将该项目（包括项目土地）的任何部分转让、抵押、出租给任何第三人的；

（3）本备忘录签订后受让方尽职调查开始之前，如转让方将拟出售的目标公司股权及/或附属权益的任何部分转让或质押给任何第三人的；

（4）本备忘录签订后受让方尽职调查开始之前，如目标公司将该项目（包括项目土地）的任何部分转让、抵押或出租给任何第三人的；

（5）本备忘录签订后尽职调查完成前，转让方单方通知终止与受让方之间

的股权转让交易谈判的；

（6）本备忘录签订后尽职调查完成前，转让方单方通知终止或拒绝、阻挠受让方尽职调查的。

四、除双方另有约定外，转让方及/或目标公司通过受让方尽职调查或者主动向受让方披露的所有目标公司及该项目的信息均构成将来双方签订的正式股权转让合同的有效组成部分，若转让方依约向受让方办理股权交割时目标公司或该项目的资产及债权债务情况与上述已披露信息不符的，转让方及/或目标公司应当向受让方承担相应的违约及赔偿责任。

以上事项，有关各方共同承诺谨慎遵守，并特此签署本备忘录。

各方签署：

转让方：

受让方：

目标公司：

签署日期：2020年月日