法律尽职调查工作操作实务培训课件

按照业务类型划分
潜在争议
并购
融资
非诉 诉讼
诉讼 仲裁
上市
和解
专项
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按照尽职调查 范围划分
全面的尽职调查
涵盖：
主体合法设立有效存 续
运营合法合规 重要资产权属清晰 重要合同履行情况 融资担保安排 劳动/环保/知识产权 争议/合规
尽职调查
前提
几乎是每个交易最先进行 及完成的步骤。只有尽职 调查满意才有可能开启后
续的交易进程
风控
风险发现的源泉 风险管理的核心 风险免责的关键
12
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流程
方法 范围
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专项尽职调查
包括：
资产权属情况 争议解决情况 注册资本缴付情况 运营许可取得情况 知识产权 劳动 环保
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处，请联系网导站论或本人删除。 工作量统计
60%
非诉法律服务
25%
10% 5%
交易文件起草
• 起草交易文件 • 谈判及修改 • 定稿及签署
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签署保密协议/意向书
• 初步设定交易架构 • 界定披露文件范围 • 商定信息使用机制 • 约定具体保密措施
尽职调查文件清单
• 交易背景信息 • 文件收集和提供方及具体方式 • 列明需要准备的文件具体名称 • 确保涵盖所有所需资料
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签署意向书 /保密协议
1
出具法律 尽职调查 文件清单
2
赴现场进行 尽职调查
3
赴相关政府 部门进行独 立调查
4
出具主要法 律问题清单
5
出具法律尽 职调查报告
6
整理法律尽 职调查资料 并归档
7
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论证交易客体的权属；交易的 范围；交易客体的权利限制； 交易客体的权利义务关系；交 易客体的运营状况等
客体可行性
客观可行性
论证拟议交易需要取得何种审 批、许可；取得这些审批、许 可的可行性等
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源自文库
股东会/董事会 投委会 风控团队 业务团队
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论证交易主体是否适格；交易 所需的内部决策机制；交易对 手是否安全可靠，是否有不良 记录等
主体可行性
主观可行性
论证拟定的交易方案是否可 行；风险是否可控；交易成 本的构成；可能需要交易时 间等
验证方案
① 先决条件设置 ② 陈述与保证 ③ 风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机
制等)
① 交割的步骤 ② 交割的范围 ③ 交割的标准(清点交付、申请审批/登记、
审批/登记完成)
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勤勉原则 1.
根据行业标准勤勉尽责 合理查验
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流程
方法 范围
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最高 决策机构 风险控制机构 具体执行机构
解决方案 主要问题 尽调报告
全部信息
法律尽职 调查工作
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架构 设计
交易 文件
交割 安排
① 决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等 )
② 决定是否进行交易 ③ 决定交易的步骤
主要法律问 题清单
风险控制 - 事实陈述 - 风险披露 - 风险控制
客户沟通 - 披露法律风险 - 确定风控机制 - 调整交易方案
文件起草 阶段
法律尽职调 查报告
汇总工作成果 - 汇总调查事实 - 确定风控方案
决策依据 - 应对客户质询 - 提供决策建议
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风险控制 • 客户风控手段 基础资料
交易文件 组成部分
• 权利义务界定
• 律所内控要求 律师尽责 依据
整理归档尽职调查资料 是一项程序性的工作，但在整
个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。
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文件收集 审阅摘录
现场实地 其他：核对、与
调查
其他中介沟通
现场 调查
管理层 访谈
工商调查
独立 调查
其他：诉讼、知 识产权、车船等
不动产 调查
银行征询 系统调查
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法律尽职调查系指：律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托，为特定项目或案件之 目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进行调查，并运用法律专业知 识和职能对调查的结果进行分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。
保密原则
严守各项秘密
6.
独立原则 5.
独立调查、独立判断
2. 审慎性原则
法律事务特别注意义务 一般事务一般注意义务
审慎
尽职调查 基本原则
独立
4.
3. 重要性原则
客户要求/交易背景 合理广度深度
诚信原则
诚实守信、客观准确
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尽职调查
• 现场尽职调查 • 起草尽调报告 • 各项协调工作
交易架构设计
• 客户沟通 • 设计交易架构 • 交易架构论证
交割
• 资产交割 • 政府申报 • 客户沟通
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基石
基础信息收集 方案合理验证 对手审慎选择 无调查无并购