董事会和监事会 ppt课件
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▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
民生银行治理案例分析
——对“董事会虚化”与“一会独大”的 思考
民生银行概况
1996年1月12日
中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行
2000年12月19日
中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市
2005年10月26日
中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行
民生银行强大的董事会(1/3)
2006年7月16日，民生银行董事会换届 选举完成，新一届董事会提出“高效” 和“透明”的董事会运作主题，将充分 发挥独立董事和董事会专门委员会的职 能作用作为突破口，进一步进行制度改 革和创新，提高了董事会科学决策水平， 强化了董事会的战略管理职能，并努力 改善经营管理和风险管理水平。
2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。
按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、 审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。
2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管 理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经 营业绩挂钩。
勤勉的独立董事
独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项； 研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的 工作汇报；讨论制定相关制度等。
自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规 定独立董事每月上班1-2天，并为独立董事安排了专门办 公室和办公设备。目前6名独立董事均能按规定上班。 根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立 董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50 余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出 建议50余项。
董事责任免除
▪ 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任
▪ 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任
▪ 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
股东代表
员工代表
监事会
决策、监督职能
董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。
2007年12月31日
民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%
民生银行组织结构图
民生银行超前的公司治理(1/2)
民生银行成立伊始，就确立了较好的公 司治理架构，明确并严格规定了“三会” 和高级管理层的职责：
▪ 股东大会是公司的权力机构； ▪ 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决
议，决定公司的经营计划和投资方案，决定 聘任或者解聘行长；
▪ 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督；
▪ 行长对日常经营管理全面负责。
民生银行超前的公司治理(2/2)
在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举 措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独 立董事。
▪ 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
▪ 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职 状态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度
• 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；
• 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
▪ 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议
▪ 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
▪ 我国《公司法》第四十七条 董事会对股东会负 责，行使下列职权：
• 召集股东会会议，并向股东会报告工作； • 执行股东会的决议； • 决定公司的经营计划和投资方案； • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
民生银行强大的董事会(2/3)
目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18 名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董 事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、 提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委 员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委 员会都是由独立董事担任主席。
• 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在 下次股东会上重新选举。
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
▪ 单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。
▪ 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
完善的董事会专业委员会(1/3)
董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员 会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委 员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名 委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交 易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主 席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负 责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。
民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个 委员会主席是由独立董事担任的。
民生银行强大的董事会(3/3)
董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、 公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才 有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中 税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达 1748.62万元。
▪ 外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
▪ 善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
▪ 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为
完善的董事会专业委员会(3/3)
根据年度工作目标，董事会6个专门委员会 2007年合计召开33次会议，供讨论审议57 项提案，其中战略发展委员会全年共召开 14次会议，审议19项提案，审计委员会全 年召开5次会议，共审议12项议案。
独立董事“豪华阵容”
###，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究 会会长； ###，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记； ### ，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务 所董事长； ### ，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 ### ，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记； ### ，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职 于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。
• 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事
• 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份
• 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力
• 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
双层董事会特征
▪ 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。
▪ 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
▪ 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
• 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议
√
美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》
√
Байду номын сангаас
美国TIAA-CREF的治理声明 √
通用汽车公司
√
英特尔公司
√
Hample报告
√
澳大利亚投资总经理协会指 √
南爱 尔 兰 投 资 经 理 协 会 指 南 √
德国股东协会
√
日本公司治理论坛最后报告 √
荷兰《比特报告》
√
法国《维也纳特报告》
√
报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 公司治理 其 委员会 委员会 他
√
√
√
√
√
哪些委员会有用呢？
Nomi：提名委员会；Pay：薪酬委员会；Stra:战略委员 会;Audit:审计委员会 牛建波、 刘绪光，2008，董事会委员会有效性与治理溢价， 《证券市场导报》第1期
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 罢免和补选董事
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董 事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不 信任票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免 该董事时也应进行累积投票
• 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补 缺董事离职后的剩余任职期限
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
民生银行治理案例分析
——对“董事会虚化”与“一会独大”的 思考
民生银行概况
1996年1月12日
中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行
2000年12月19日
中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市
2005年10月26日
中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行
民生银行强大的董事会(1/3)
2006年7月16日，民生银行董事会换届 选举完成，新一届董事会提出“高效” 和“透明”的董事会运作主题，将充分 发挥独立董事和董事会专门委员会的职 能作用作为突破口，进一步进行制度改 革和创新，提高了董事会科学决策水平， 强化了董事会的战略管理职能，并努力 改善经营管理和风险管理水平。
2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议 事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。
按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、 审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。
2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管 理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经 营业绩挂钩。
勤勉的独立董事
独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项； 研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的 工作汇报；讨论制定相关制度等。
自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规 定独立董事每月上班1-2天，并为独立董事安排了专门办 公室和办公设备。目前6名独立董事均能按规定上班。 根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立 董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50 余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出 建议50余项。
董事责任免除
▪ 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任
▪ 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任
▪ 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
股东代表
员工代表
监事会
决策、监督职能
董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。
2007年12月31日
民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%
民生银行组织结构图
民生银行超前的公司治理(1/2)
民生银行成立伊始，就确立了较好的公 司治理架构，明确并严格规定了“三会” 和高级管理层的职责：
▪ 股东大会是公司的权力机构； ▪ 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决
议，决定公司的经营计划和投资方案，决定 聘任或者解聘行长；
▪ 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督；
▪ 行长对日常经营管理全面负责。
民生银行超前的公司治理(2/2)
在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举 措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独 立董事。
▪ 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
▪ 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职 状态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度
• 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；
• 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
▪ 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议
▪ 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
▪ 我国《公司法》第四十七条 董事会对股东会负 责，行使下列职权：
• 召集股东会会议，并向股东会报告工作； • 执行股东会的决议； • 决定公司的经营计划和投资方案； • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
民生银行强大的董事会(2/3)
目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18 名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董 事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、 提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委 员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委 员会都是由独立董事担任主席。
• 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在 下次股东会上重新选举。
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
▪ 单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。
▪ 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
完善的董事会专业委员会(1/3)
董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员 会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委 员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名 委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交 易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主 席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负 责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。
民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个 委员会主席是由独立董事担任的。
民生银行强大的董事会(3/3)
董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、 公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才 有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中 税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达 1748.62万元。
▪ 外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
▪ 善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
▪ 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为
完善的董事会专业委员会(3/3)
根据年度工作目标，董事会6个专门委员会 2007年合计召开33次会议，供讨论审议57 项提案，其中战略发展委员会全年共召开 14次会议，审议19项提案，审计委员会全 年召开5次会议，共审议12项议案。
独立董事“豪华阵容”
###，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究 会会长； ###，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记； ### ，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务 所董事长； ### ，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 ### ，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记； ### ，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职 于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。
• 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事
• 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份
• 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力
• 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
双层董事会特征
▪ 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。
▪ 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
▪ 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
• 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议
√
美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》
√
Байду номын сангаас
美国TIAA-CREF的治理声明 √
通用汽车公司
√
英特尔公司
√
Hample报告
√
澳大利亚投资总经理协会指 √
南爱 尔 兰 投 资 经 理 协 会 指 南 √
德国股东协会
√
日本公司治理论坛最后报告 √
荷兰《比特报告》
√
法国《维也纳特报告》
√
报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 公司治理 其 委员会 委员会 他
√
√
√
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√
哪些委员会有用呢？
Nomi：提名委员会；Pay：薪酬委员会；Stra:战略委员 会;Audit:审计委员会 牛建波、 刘绪光，2008，董事会委员会有效性与治理溢价， 《证券市场导报》第1期
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 罢免和补选董事
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董 事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不 信任票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免 该董事时也应进行累积投票
• 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补 缺董事离职后的剩余任职期限