缅甸投资、担保等法律简介

缅甸投资、担保等法律简介

一、与投资有关的法律

1、关于投资领域限制及相关审批机关。

1989年《国有经济企业法》(State-owned Economic Enterprises Law of 1989)具体规定了只允许政府开展的12种经济行为，包括勘探、采矿、出售和生产石油和天然气、邮政和通信服务、航空运输、金属矿的勘探开采及出口、电力生产服务等。但是，如果是为了国家利益的目的，政府可以在个案基础上，经过通知程序，特别允许某些与政府合资的企业从事该等受限制的经济行为，或者在某些特定条件下允许某些自然人或经济组织开展该等业务。根据《缅甸外国投资法》规定，外国资本在生产性企业中的资本不得低于50万美元，在服务性企业中的资本不低于30万美元。根据开展上述业务的不同，政府、缅甸投资委员会或其他相关政府部门的批准都是必需的。成立公司或者注册外国公司分支机构，如果是与政府合资成立的则必须符合1950年《特别公司法案》（Special Company Act of 1950）规定，其他形式的则必须符合《缅甸公司法》规定。至于债权人，如果是强制出售拍卖该项目或相关公司，那么为外国贷款人设立担保则需要获得政府、缅甸投资委员会、相关政府机构、中央银行/财政税收部的许可同意。

在缅甸有不同的政府部委、部门以及在各相关部委下设的国

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有经济组织对某些特定项目领域享有管辖权。根据项目领域的不同，获得相关部委批准的要求也不同，此外在必要时还要获得政府或者缅甸投资委员会的事先许可或批准。这些相关政府机构或部门如下：

能源部（Ministry of Energy）以及其下属各机构，比如缅甸石油天然气公司(Myanma Oil and Gas Enterprise)，在石油天然气领域；

矿业部(Ministry of Mines)及其下属各机构和部门，包括第一采矿公司，第二采矿公司，第三采矿公司（No 1,2, and 3 Mining Enterprise），地址调查与矿业开采司(Department of Geological Survey and Mineral Exploration)，以及矿业司(Department of Mines)等，其管辖权在矿产领域；

第一电力部（Ministry of Electricity NO. 1）以及其下属机构，包括与水电电厂有关的水电建设司（Hydroelectric Power Implementation Department）；

通信邮政电报部（Ministry of Communications, Post and Telegraphs）及其下属机构，比如缅甸邮政通信公司（Myanma Post and Telecommunications），管辖权在通信领域。

2、投资的形式。

项目公司。根据《缅甸外国投资法》，项目公司可选择的业务结构包括成立外资全资拥有的组织（既可以是独资企业，也可以是合伙或有限公司），或者与缅甸自然人、闭锁公司、合作协会或国有经济企业共同成立合资公司。如果成立合资公司，外国投

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资者带来的外国资本应不低于总资本的35%。从事开发、建设以及宾馆的项目公司以及从事类似项目经营的公司通常会经缅甸投资委员会批准后成立闭锁有限责任公司。一般来说，项目公司的主要资金来源是外国贷款人提供的外币贷款，但缅甸政府所有的银行以及一些私营银行在缅甸法律允许的范围内页可以提供本币贷款。

根据缅甸在1932年通过的全国适用的《合伙企业法》（Partnership Act of 1932），所谓“业务”包括所有的贸易、职业与工作，而“合伙”的定义是多人同意分享其全部及任何人开展业务所带来的利润的关系。也由此，在贸易、职业和工作中都会存在合伙。

此外，根据《缅甸外国投资法》，外国投资可以设立独资企业、合伙或有限公司或合资公司，但与开发、建设以及宾馆相关的项目通常以闭锁有限责任公司形式开展业务。事实上允许外国投资从事的经济业务类型包括的所有领域，包括农业、养殖、渔业、林业、矿业（非金属工业矿产）、工业、建筑业、交通业、电信、贸易以及其他获得政府许可且适用《国有经济企业法》的经济业务。但与国有项目有关的业务交易通常仅通过合资公司的形式开展。

根据1988年《缅甸外国投资法》的程序法，如果某企业组织是合伙形式，那么资本比率以及合伙人缴纳的份额、利润分配比例以及相应的权利义务分配均应由发起人或外国投资者在提交给缅甸投资委员会的发起书中予以明确。此外，在发起书中还应

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包含明确的公司管理人员的姓名、国籍、住址以及职务、国内资本与外国资本比例。

《缅甸外国投资法》及其程序以及《合伙企业法》都不包含要求合伙企业必须是在国家和私人参与者之间的具体规定。一般说来，合资企业由国家机构与外国投资者共同组成，由缅甸投资委员会独家决定是否采用合伙企业形式。

《合伙企业法》的很多条款是处理合伙人之间关系、合伙人与第三人关系、合伙人的加入和退出、解散、登记等，并规定了其他信息。根据本法，合伙企业是根据合同成立而非根据身份。在决定某群体是否为企业时，或决定某自然人是否为企业的合伙人时，有关各方之间基于有关事实的真实关系将被作为考虑因素。

至于权利和义务，合伙人对因其开展业务中的欺诈或有意的玩忽职守造成的企业损失承担责任。合伙人无权因开展公司业务接受酬劳，但有权平等分配企业经营获得的利润，且必须对企业造成的损失承担同等责任。每一个合伙人都有权作为公司代理人，其行为对企业整体具有法律约束力。

在国家机关以及外国投资者之间成立的合资企业形式，或者根据《国有经济企业法》开展业务的经济组织被政府授予某种权限的通知等一般都要在政府公报上公布。但是，公报中至今仍未出现与政府项目有关的合伙企业。

3、利润汇出及保险。

根据项目融资交易类型不同，外国公司或本地公司的投资、贷款、经营、交易以及资金汇出等，需要获得下列某一家或几家

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