1.ST方源审计案例

ST方源审计案例

中国证监会行政处罚决定书（ST方源、麦校勋等9名责任人）〔2011〕36号/中国证监会行政处罚决定书（中兴华、张学锋等3名责任人）〔2011〕37号

中国证监会行政处罚决定书（ST方源、麦校勋等9名

责任人）〔2011〕36号

当事人：东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称ST方源），住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中小科技企业创业园，法定代表人任昌建。

麦校勋，男，1960年9月23日出生，时任ST方源董事、董事长，住址：广东省东莞市长安镇。

许志榕，男，1968年12月19日出生，时任ST方源董事、总裁，住址：广东省广州市海珠区。

任昌建，男，1965年6月24日出生，时任ST方源董事长，住址：广东省珠海市香洲区。

罗文海，男，1968年6月5日出生，时任ST方源总裁，住址：广东省珠海市香洲区。

陈杰，男，1970年11月13日出生，时任ST方源董事会秘书、副总裁，住址：四川省双流县。

方遒，男，1973年8月8日出生，时任ST方源副总裁、董事会秘书，住址：上海市长宁区。

刘晓锋，男，1972年1月22日出生。时任ST方源首席财务官、总裁，住址：广东省广州市越秀区。

伍宝清，男，1959年8月22日出生，时任ST方源首席财务官，住址：浙江省兰溪市。

汤剑平，男，1959年7月24日出生，时任ST方源董事，住址：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对ST方源虚假陈述行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、

依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，ST方源存在以下违法事实：

一、ST方源《股权分置改革说明书》虚假陈述

2007年6月28日，麦校勋、中国高新投资集团公司（以下简称中国高新）、东莞市方达集团有限公司（以下简称方达集团）签订《协议书》，《协议书》约定：为实现中国高新持有ST方源股份的目的，麦校勋向中国高新转让东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）、广东盛世方达节能有限公司（以下简称盛世方达）、东莞市银河工业城开发有限公司（以下简称银河工业城）3家公司各15%的股权，转让价格为人民币94,500,000元。麦校勋、方达集团等ST方源实际控制人将采用定向增发的方式将中国高新持有的方达环宇、盛世方达、银河工业城3家公司全部股权置换或认购为ST方源的增发股票，使中国高新直接持有ST方源股份。在麦校勋、方达集团、中国高新收购ST方源后，完成ST方源的股权分置改革，恢复ST方源的上市交易。《协议书》有两个版本，第一个版本约定，中国高新的94,500,000元股权转让款，麦校勋、中国高新双方共同在方达环宇设立共管账户，30,000,000元留存在共管账户内，由麦校勋、中国高新共同保管，64,500,000元汇至中国高新指定账户，作为留置款。若中国高新通过ST方源定向增发直接持有ST方源股份的目的未能实现，中国高新将94,500,000元股权转让款收回。第二个版本约定，麦校勋将中国高新的94,500,000元股权转让款无偿划转给方达环宇，记入方达环宇资本公积金，由所有股东共享。中国高新确认其签署的是第一个版本的《协议书》。

2007年12月，ST方源公告《股权分置改革说明书》，披露：方达环宇股东、ST方源股东麦校勋和许志榕将方达环宇51%的股权无偿送给ST方源，方达环宇的股权价值按2007年6月30日净资产评估价值计算，中介服务机构在评估方达环宇2007年6月30日净资产时，按照收到的第二个版本《协议书》进行。因此，ST方源公告的《股权分置改革说明书》关于方达环宇2007年6月30日的资本和资产的表述不实，并造成ST方源资本和资产不实。

ST方源的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为ST方源时任董事长麦校勋、时任董事兼总裁许志榕。

二、2007年年度报告虚假陈述

（一）2007年年度报告虚假披露银行存款余额，虚增银行存款64,398,301.72元。

（二）未按规定在2007年年度报告中披露ST方源控股子公司方达环宇为方达集团13, 088,493.67元债务提供担保的事项。

ST方源在2007年年度报告中未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2005年修订）》第四十三条的规定披露对外担保情况，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2007年修订）》第五条的规定披露银行存款，违反了《证券法》第六十六条的规定。

对上述违法行为直接负责的主管人员为在通过2007年年度报告的董事会决议上签字同意的ST方源时任董事长麦校勋。其他直接责任人员为在通过2007年年度报告的董事会决议上签字同意的ST方源时任董事兼总裁许志榕，时任董事汤剑平、蒋根福，时任独立董事管维立、杨胜利、唐希灿、虞世全；时任监事胡建其、李柏根、雷艳华；时任副总裁兼首席财务官刘晓锋。

三、2008年未按规定及时披露有关事项

（一）2008年未按规定及时披露对外担保事项

2007年11月14日，方达环宇为方达集团13,088,493.67元债务提供担保。2007年1 2月29日，方达环宇成为ST方源控股子公司后，ST方源未按规定及时披露上述担保事项。

2008年4月30日，方达环宇为方达集团15,471,075.60元和10,000,000元债务提供担保，为东莞市长荣置业有限公司（以下简称长荣置业）21,299,788.68元债务提供担保。

（二）2008年未按规定及时披露诉讼事项

2008年11月27日，方达环宇因为长荣置业21,299,788.68元债务提供担保而被提起诉讼。2008年12月9日，相关法院向方达环宇发出应诉通知书。

ST方源未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定对上述事项及时进行披露，违反了《证券法》第六十七条的规定。

对上述违法行为直接负责的主管人员为ST方源时任董事长麦校勋、时任董事兼总裁许志榕。

四、2008年年度报告虚假陈述

（一）2008年年度报告虚假披露银行存款余额，虚增银行存款64,759,952.63元，未按规定在财务报表及财务报表附注中披露与上述事项相关的负债。