中联重科收购意大利CIFA案例分析

中联重科收购意大利CIFA案例分析

2008年9月8日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金与意大利CIFA 公司正式签署整体收购交割协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，完成对CIFA的全额收购。

一、中联重科为什么要收购CIFA？

中联重科目标要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造。其步骤需要在三个层面上完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。

并购奠定了企业进一步并购的基础。中联重科成立于1992年，自2001年以来，中联重科耗资共4亿元，陆续收购了英国保路捷、湖南机床等公司，尤其是2003年通过收购浦沅集团，收入由2003年的11.73亿元跳跃到2004年的33.80亿元，同比增长188.11%。这些连环收购，使中联重科业务从最初单纯的混凝土机械到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为完整的工程机械企业。中联重科销售收入也从2000年上市时的2.45亿元提升到2007年的89.73亿元。在全球化扩张的路径选择上，中联重科认为收购比直接建厂更有效，并购成为中联战略发展中的重要选择方式。

股东希望出售CIFA为中科重科提供了机会。2007年10月，需要现金偿还债务的MA--GENTA和两个持股家庭均对外表示希望出售.从公司战略来看，中联认为必须要完成这桩收购。全球排位第三的企业，它要卖，这不是所有的行业都会有的，也是不所有的企业都能碰到的机遇。如果中联的竞争者收购了，中联将要面临的整个行业格局就是两个概念了。在工程这个行业买了就变成老大，这不是常有的机会。

作出拟收购这个决策后，中联的并购工作小组进行了缜密的调研，从人力资本、制造成本、销售渠道等方面进行了详细评估。中联的并购小组发现，CIFA的员工大都居住在工厂周围15公里半径的区域内，对企业产生的黏性非常强，而在这样发达国家的市场上，新建工厂的招工是非常难的，因为它不具备像中国这样大量廉价劳动力转移的情形。这些欧洲传统企业的制造成本特别高，而中国恰恰有成本优势。如果双方能够实现很好的对接，将产生良好的协同效益。零件在中国生产意大利组装，同时由于CIFA在欧洲采购成本低于中联，中联重科也可以通过CIFA在欧洲的渠道进行采购，进一步降低成本。而在金融危机的情况下，这种成本优势的对比，应该说是加大了CIFA对中联的依赖性，加速了双方并购的步伐。

按照中联的设想，并购完成后，仍将维持双品牌，CIFA专注高端市场，中联重科注重低端市场。而且二者的销售网络几乎不重合，这样双方的销售都有望提高。CIFA不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，在东欧、俄罗斯、印度等新兴市场也有布局，而中联的优势在亚洲。这样一来，在销售网络方面，中联的以国内为主和CIFA的以欧美为主将形成互补；在品牌方面，双品牌满足不同的客户需求；在采购成本方面，二者规模采购降低成本；在产品技术方面，CIFA可以提高中联的技术水平；在产品制造方面，中联的巨大产能将促进CIFA规模和利润的同步增长。

二、中联重科为什么要寻找PE帮忙？

由于并购涉及到标的企业所在地企业文化、法律法规、会计税务制度、商业惯例以及工会制度等方面存在巨大差异，风险很大。找PE帮忙是一个重要途径。中联重科找了三家“共同投资人”：弘毅、曼达林、高盛。

弘毅投资本来就是中联重科的股东，具有国际视野的中国本土基金，其对企业的发展战略、并购的价值以及合并后中联重科与CIFA所能产生的协同效应理解得最透彻。

曼达林是一家中意基金，由与中联重科有密切业务来往的国家进出口银行推荐。曼达林的三大出资人分别是国家开发银行、国家进出口银行以及意大利第二大银行的圣保罗联合银行。曼达林的几位创始合伙人在意大利和欧洲有超过25年的PE、金融从业经验，是相对了解中国国情的意大利本土团队。

高盛，具有全球投资经验的纯国际化基金。卖家可能对中国公司一无所知，但他们知道高盛的几率则要高得多。

对中联来说，引入三家投资者有着更为深远的考虑：让这些了西方商界游戏规则的机构组成收购整合的“文化缓冲地带”。有这些基金参与联合投资，本身也像是对中联重科--这家对意大利人陌生的中国企业给予了某种信誉保证。

三、PE如何帮助中联重科完成并购？

并购交易的结构设计非常重要，必须要考虑到共同投资人在公司的未来成本，合理的结构设计要考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排。在此案中，合理交易结构的选择，也是共同合伙人为中联带来的重要增值服务。无论是发债、借款还是直接持有CIFA股份，都将通过一家在香港特别设立的特殊目的公司B进行，而的股东除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在港设立的全资子公司A持有60%股份，中联香港控股公司则是中联重科的全资控股子公司。

并购资金。现金部分除中联重科出资的1.626亿欧元外，三家共同投资人要掏出1.084亿欧元。三家投资人的PE投资背景以及与金融机构的密切关系，除直接为中联重科提供资金外，也帮助其做各种融资安排。中联重科用于并购的现金中，2亿美元是由渣打银行和星展银行等牵头的银团贷款.这笔贷款的期限为三年,利率不伦敦同业拆借利率+1%,而此前欧洲央行向商业银行衽期限为一天的注资时,平均利率为 4.39%。交易的其余收购资金来自于意大利联合圣保罗银行组成的银团贷款，一方面圣保罗联合银行对CIFA这家企业的盈利情况非常了解，另一方面它也非常看好CIFA和中联重科的此次合并。但不可否认的是，这里面有曼达林的作用--圣保罗联合银行是其三大投资人之一。中联重科的贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额为中联向贷款方提供担保。中国进出口银行则是曼达林的另一家出资人。

再一方面，中国企业衩到欧洲做并购会遇到不少问题。这些在中国企业眼里并不突出的问题，可能会是谈判桌上的决胜点。比如，欧洲的劳工法对企业重组过程中的裁员问题有非常严格的规定，很多中国企业对这个问题以及可能出现的工会反对意见会估计不足。PE会