第七章+企业并购总结

—知识 （2）商誉 （3）中间产品 （4）资产专用性 （5）内部市场体系
4、价值低估理论
（1）经营管理能力未得以充分发挥 （2）兼并公司有外部市场所没有的目标公司
价值的内部信息 （3）市场价值与重置成本差异（托宾：Q比 率）
5、市场势力论
（1）垄断市场 （2）抵御外商渗透
（3）合谋非法
惠延顿：规模、稳定性和市场势力三者是 密切相关。 6、财富重分配理论——财富转移

（二）企业兼并的动因
动机：
1、经营协同效应 节省管理费用、利用同一渠道对不同顾客或
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市场进行专门化、集中经费进行研发、增强 企业资信度。 2、财务协同效应 避税 预期效应
会福利。 （1）规模经济 （2）管理 2、代理问题及管理主义（詹森/梅克，1976） （1）降低代理成本（法马/詹森，1983） （2）经理理论（莫勒，1969；富斯，1980；马克 斯/惠延顿，1975） （3）自由现金流量说（詹森，1986）
3、内部化理论/交易费用理论
（1）企业通过研究和开发的投入获得产品—
3、第三次公司并购浪潮
第二次并购浪潮的后20多年里，由于第二次世 界大战的爆发及医治其所带来的创伤，整个世界的 经济处于低潮，因而并购活动很少进行，直到40年 代末才开始扭转。第三次并购浪潮就发生于19481964年，在60年代后期达到高潮。仅1967-1969年 三年高峰期就完成并购10858起。和前二次浪潮相 比，这次并购的特点之一是大规模的并购并不多， 主要是中小规模的企业。这个时期，由于科学技术 的进步及管理技术的发展，使得这次并购和前两次 相比，另一个重要特点是企业并购的形式朝混合兼 并为主的发展方向。
兼并与收购的区别：
1、兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，获得 被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和 责任。收购则是以所占有企业股份份额达到控股为 依据，实现对被收购企业的产权占有的。 2、兼并是兼并企业被兼并企业作为经济实体已不复存 在；而收购中被收购企业的经济实体依然存在。 3、兼并范围较广，可兼并上市或非上市公司；而收购 一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是 上市公司。 4、兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而 收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形 式比较平和。
第七章 企业并购
没有一个美国大公司不是通过某种
程度、某种方式的兼并而成长起来 的，几乎没有一家大公司主要是靠 内部积累成长起来的。

----美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒
美国五次并购浪潮
1、第一次公司并购浪潮

第一次并购浪潮发生在上世纪之交，这 一时期是一个经济迅速扩展的时期。在18931903年间达到高潮。在1898-1902年间，被 并购的企业总家数达2653家 ，并购的资本总 额达63亿多美元。其中1899年一年内因收购 而消失的企业家数就达1028家 。
2、第二次公司并购浪潮
与第一次兼并运动相似，第二次兼并浪潮也始于 1922年商业活动的上升阶段，而终结于1929年严重 的经济衰退的初期。这段时间内内，因兼并而从美 国经济中消失的企业数目近12000家。范围涉及公 用事业、采矿业、银行和制造业。大约60%的兼并 发生在仍然分裂着的食品加工、化学和采矿部门。 20世纪20年代的大部分兼并既包括IBM、通用食品、 联合化学兼并案中的产品扩张性兼并，也包括食品 零售业、百货业、影院业的市场扩张性兼并以及采 矿和金属业的纵向兼并。
二、企业并购的主要形式
从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购
按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付 按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，
从收购企业的行为来划分：善意收购 ，敌意收购 ，
协议收购
三、企业并购的动因
（一）公司并购理论 1、效益理论：购并能提高企业经营绩效，增加社
我国公司的并购
沪深市场收购第一案
----宝延风波 宝延风波创造了“T+0”实施以来的神话。单 1992年10月29日这一天，延中实业的振幅就 达到338.57%，开盘66元，最高284元，收 盘又跌到64元。 宝延风波是沪深市场收购第一案

第一节 企业并购业务概述
企业并购的概念 企业并购的形式 企业并购的动因
4、第四次公司并购浪潮 1976年以来的并购
主要集中于服务业（商业银行与投资银行、 金融、保险、批发、零售、广播和医疗卫生 事业）以及自然资源领域。服务业中的企业 兼并增多反映了这些行业在美国经济中的重 要性不断增加。尤其是金融服务业的兼并占 全部兼并的15%以上。
5、第五次公司并购浪潮
90年代以来，美国又迎来了第五次并购浪潮。 据统计，1996年美国企业兼并案达3087宗，兼并总 资产达6500多亿美元。其中10亿美元以上规模的兼 并超过100个，有六家公司兼并后的总资产超过100 亿美元。参与这一次兼并浪潮的企业都着眼于战略 利益，以占有更大市场份额，提高公司效率，和夺 取核心产业价值控制权等为主要动机。他们在集中 精力搞好主业的同时，选择行业相关或能与之形成 互补优势的企业合并，并且将与企业发展不相适应 的部门剥离掉。
投资银行在企业并购中的作用
一、企业并购的概念
企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简



称M&A），简称并购。指一个公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营权等，以 实现一定经济目标的经济行为。 西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和收 购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形 式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公 司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 收购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业 时达到控股百分比股份的合并形式。